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股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò) 股票代碼：600588 編號：臨2020-099

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將持有參股子公司用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司（以下簡稱“商業(yè)保理公司”）30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給用友數(shù)法金融服務(wù)（天津）有限公司 （以下簡稱“數(shù)法公司”），轉(zhuǎn)讓價格為4,500萬元。轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有商業(yè)保理公司股權(quán)，數(shù)法公司持有商業(yè)保理公司100%股權(quán)；數(shù)法公司將以貨幣資金方式支付轉(zhuǎn)讓價款。

● 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。本次交易尚需取得商業(yè)保理公司相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審批。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為聚焦云服務(wù)主業(yè)，公司擬將持有參股子公司商業(yè)保理公司30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給數(shù)法公司，轉(zhuǎn)讓價格為4,500萬元。轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有商業(yè)保理公司股權(quán)，數(shù)法公司持有商業(yè)保理公司100%股權(quán)；數(shù)法公司將以貨幣資金方式支付轉(zhuǎn)讓價款。

根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，因公司董事長王文京先生任數(shù)法公司執(zhí)行董事，董事吳政平先生任數(shù)法公司監(jiān)事，公司控股股東北京用友科技有限公司、公司股東北京用友企業(yè)管理研究所有限公司是數(shù)法公司的控股股東和股東，故公司與數(shù)法公司關(guān)于商業(yè)保理公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事王文京先生、郭新平先生、吳政平先生回避了上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一） 關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

因公司董事長王文京先生任數(shù)法公司執(zhí)行董事，董事吳政平先生任數(shù)法公司監(jiān)事，公司控股股東北京用友科技有限公司、公司股東北京用友企業(yè)管理研究所有限公司是數(shù)法公司的控股股東和股東，故數(shù)法公司為公司關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、名稱：用友數(shù)法金融服務(wù)（天津）有限公司

2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

3、注冊地址：天津自貿(mào)試驗區(qū)（東疆保稅港區(qū)）樂山道200號銘海中心2號樓-5、6-805-1

4、主要辦公地點：天津自貿(mào)試驗區(qū)樂山道200號銘海中心-5、6-805-1

5、法定代表人：王文京

6、注冊資本：100000萬元

7、經(jīng)營范圍：接受金融機構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)服務(wù)外包、金融業(yè)務(wù)流程外包、金融知識流程外包；資產(chǎn)管理、股權(quán)投資、投資策劃與咨詢服務(wù)；金融軟件領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)投資與技術(shù)咨詢；財務(wù)信息咨詢；計算機系統(tǒng)管理應(yīng)用和維護；信息技術(shù)管理；企業(yè)管理；企業(yè)管理咨詢；市場營銷策劃；科技、經(jīng)濟信息咨詢；代理記賬；軟件開發(fā)；數(shù)據(jù)處理；技術(shù)推廣服務(wù)；企業(yè)形象策劃；市場調(diào)查；設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；會議服務(wù)；承辦展覽展示活動；銷售電子產(chǎn)品；計算機軟硬件及輔助設(shè)備的銷售；設(shè)備租賃；勞務(wù)服務(wù)；貿(mào)易代理。（不得從事或者變相從事法定金融業(yè)務(wù)）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

8、股權(quán)結(jié)構(gòu)：

9、數(shù)法公司自設(shè)立以來運營正常，與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面保持獨立。

10、數(shù)法公司2019年主要財務(wù)指標為：資產(chǎn)總額27,782.37萬元，負債總額3,540.06萬元，所有者權(quán)益總額24,242.31萬元，營業(yè)收入63.92萬元，凈利潤44.33萬元。數(shù)法公司2019年度財務(wù)報表經(jīng)北京中稅德慶會計師事務(wù)所有限公司（無證券、期貨業(yè)務(wù)資格）審計，出具了標準無保留意見的審計報告。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易類別：出售資產(chǎn)

（二）交易標的：用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司30%股權(quán)

（三）交易標的基本情況

1、公司基本情況

公司名稱：用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊地點：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室

注冊資本：15000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目是：保付代理（非銀行融資類）；供應(yīng)鏈管理及相關(guān)咨詢（不含限制項目）； 銷售分賬戶管理軟件、信用風(fēng)險管理軟件的技術(shù)開發(fā)； 財務(wù)咨詢、經(jīng)濟信息咨詢、投資咨詢、企業(yè)管理咨詢、與商業(yè)保理相關(guān)的咨詢業(yè)務(wù)（均不含限制項目）； 從事?lián)I(yè)務(wù)（不含融資性擔(dān)保業(yè)務(wù)）。許可經(jīng)營項目是：開展企業(yè)信用評估及咨詢。

主營業(yè)務(wù)：保付代理，供應(yīng)鏈管理及相關(guān)咨詢。

2、商業(yè)保理公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

轉(zhuǎn)讓前，商業(yè)保理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

轉(zhuǎn)讓后，商業(yè)保理公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、商業(yè)保理公司近一年又一期的主要財務(wù)指標如下：

單位：人民幣萬元

商業(yè)保理公司2019年度財務(wù)報表經(jīng)北京中稅德慶會計師事務(wù)所有限公司（無證券、期貨業(yè)務(wù)資格）審計，出具了標準無保留意見的審計報告；2020年1月-10月的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

4、本次交易標的權(quán)屬清晰，不存在質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（四）關(guān)聯(lián)交易定價政策及依據(jù)

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告》（中鋒評報字（2020）第01224號），本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對商業(yè)保理公司的股東全部權(quán)益在2020年10月31日的市場價值進行了評估，評估結(jié)果如下：

（一）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司總資產(chǎn)賬面價值為15,664.32萬元，評估價值為15,684.05萬元，評估增值19.73萬元，增值率為0.13%；總負債賬面價值為1,070.49萬元，評估價值為1,070.49萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為14,593.83萬元，評估價值為14,613.56萬元（大寫：壹億肆仟陸佰壹拾叁萬伍仟陸佰元），評估增值19.73萬元，增值率為0.14%。

評估匯總情況詳見下表：

資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

金額單位：萬元

（二）收益法評估結(jié)果

經(jīng)收益法評估，用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司股東全部權(quán)益價值為12,140.00萬元，較賬面凈資產(chǎn)14,593.83萬元減值2,453.83萬元，減值率16.81%。

（三）評估結(jié)果的最終確定

資產(chǎn)基礎(chǔ)法與收益法評估結(jié)果有差異，相差2,473.56萬元。兩種評估方法考慮的角度不同，收益法是從企業(yè)的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業(yè)各項資產(chǎn)的綜合獲利能力；資產(chǎn)基礎(chǔ)法為從資產(chǎn)重置的角度評價資產(chǎn)的公平市場價值，是以企業(yè)要素資產(chǎn)的再建為出發(fā)點，確定企業(yè)的價值。

收益法是從未來收益的角度出發(fā)，以被評估資產(chǎn)未來可以產(chǎn)生的收益，經(jīng)過折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為被評估資產(chǎn)的價值。企業(yè)價值大小很大程度上取決于企業(yè)對未來預(yù)期發(fā)展的經(jīng)營計劃及所面臨經(jīng)營風(fēng)險的判斷。收益法受企業(yè)未來盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、企業(yè)經(jīng)營能力、經(jīng)營風(fēng)險的影響較大。被評估單位所處行業(yè)的收入等受國家政策的影響較大，且近幾年收入利潤等有較大波動，未來經(jīng)營模式不確定性較大，進而可能會導(dǎo)致被評估單位未來收盈存在一定的不確定性。

因此本次評估以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)論為最終評估結(jié)論。即在持續(xù)經(jīng)營前提下，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司于評估基準日2020年10月31日的股東全部權(quán)益價值為14,613.56萬元（大寫：壹億肆仟陸佰壹拾叁萬伍仟陸佰元）。

本次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的資產(chǎn)評估價值為4,384.07萬元。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)，經(jīng)公司與數(shù)法公司協(xié)商一致，確定交易價格為4,500萬元。本次交易價格客觀、公允、合理，符合國家相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一）交易雙方名稱

轉(zhuǎn)讓方：用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

受讓方：用友數(shù)法金融服務(wù)（天津）有限公司

轉(zhuǎn)讓方、受讓方中的任何一方以下稱為“一方”，統(tǒng)稱為“雙方”。

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及交割日

轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的商業(yè)保理公司30%的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給受讓方,受讓方同意按約定的時間及價格受讓前述股權(quán)。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓方將以人民幣45,000,000元（大寫：肆仟伍佰萬元整）的價格（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）向受讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)。

受讓方按本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶繳付首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日（“交割日”）起，本協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交割。雙方均同意，標的股權(quán)自交割日起歸屬于受讓方所有，受讓方按其所持有的目標公司股份享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付

自本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的60%，即人民幣貳仟柒佰萬元整元整（小寫：27,000,000元）；自目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完成工商變更之日起十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的剩余40%，即人民幣壹仟捌佰萬元整元整（小寫：18,000,000元）。

（四）違約與救濟

雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，或其在本協(xié)議中的陳述與保證被證明為不真實、不準確或有重大遺漏或誤導(dǎo)，即構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方就因違約行為給守約方造成的損失進行賠償。

本協(xié)議約定的權(quán)利和救濟是并列關(guān)系，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟。

本條約定的守約方的權(quán)利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

（五）生效和變更

5.1生效日

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字或加蓋公章或合同專用章之日起生效，若需履行商業(yè)保理公司監(jiān)管前置審批程序，本協(xié)議自完成審批之日起生效。

5.2變更

對本協(xié)議的任何變更/修改除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。

（六）其他

本協(xié)議構(gòu)成雙方之間有關(guān)本協(xié)議事項的完整協(xié)議，取代此前與本協(xié)議相關(guān)的任何意向、諒解或備忘錄等，并且只有經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字或加蓋公章或合同專用章后的書面文件方可修改或變更。

本協(xié)議項下約定事項為雙方真實地且不可撤銷地意思表示，對雙方均具有法律約束力和強制執(zhí)行力。

本協(xié)議條款可分割，即如果任何條款被認定為不合法，該條款應(yīng)當(dāng)從本協(xié)議中取消，且不影響本協(xié)議其他條款的效力。

任何一方不行使或遲延行使本協(xié)議項下或與本協(xié)議有關(guān)的任何其它合同或協(xié)議項下任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)視為對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的放棄，并且任何全部或部分地不行使任何權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)不應(yīng)妨礙任何將來的對該權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)的任何行使。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

公司本次交易是為了聚焦云服務(wù)主業(yè)而進行，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，對公司未來長遠發(fā)展具有重要意義。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對上市公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

六、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序

本次交易經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，其中，關(guān)聯(lián)董事王文京、郭新平、吳政平回避了該關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決。公司獨立董事于本次董事會召開前收到公司關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)材料，對該事項予以事前認可，并在本次董事會后發(fā)表獨立意見，認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決，不存在不符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況。公司本次轉(zhuǎn)讓其持有的商業(yè)保理公司全部股權(quán)給數(shù)法公司的關(guān)聯(lián)交易，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，有利于公司長遠的發(fā)展。該關(guān)聯(lián)交易公平、合理，不存在損害公司和公司股東特別是中小股東利益的情況，同意此次關(guān)聯(lián)交易。

公司第八屆董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會第三次會議審議通過了《公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股子公司用友（深圳）商業(yè)保理有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并發(fā)表審核意見，認為此次關(guān)聯(lián)交易不存在不符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況。公司本次轉(zhuǎn)讓其持有商業(yè)保理公司全部股權(quán)給數(shù)法公司的關(guān)聯(lián)交易，為了聚焦云服務(wù)主業(yè)而進行，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，有利于公司長遠的發(fā)展。該交易公平、合理，不存在損害公司和公司股東特別是中小股東利益的情況。

本次交易尚需取得商業(yè)保理公司相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的審批。

七、備查文件

（一）用友網(wǎng)絡(luò)第八屆董事會第十二次會議決議；

（二）用友網(wǎng)絡(luò)獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見；

（三）用友網(wǎng)絡(luò)獨立董事關(guān)于公司第八屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的獨立意見；

（四）數(shù)法公司2019年審計報告；

（五） 商業(yè)保理公司2019年審計報告；

（六）商業(yè)保理公司股東擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的商業(yè)保理公司股東全部權(quán)益資產(chǎn)評估報告；

（七）用友網(wǎng)絡(luò)與數(shù)法公司關(guān)于商業(yè)保理公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

特此公告。

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

董事會

二零二零年十二月三十日

股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò) 股票代碼：600588 編號：臨2020-100

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股合伙企業(yè)杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）財產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的公告

● 用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將持有的參股合伙企業(yè)杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“銀杏海股權(quán)基金”）20%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給北京用友企業(yè)管理研究所有限公司（以下簡稱“用友研究所”），轉(zhuǎn)讓價格為6,200.00萬元。轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有銀杏海股權(quán)基金財產(chǎn)份額，用友研究所持有銀杏海股權(quán)基金20%的財產(chǎn)份額；用友研究所將以貨幣資金方式支付轉(zhuǎn)讓價款。

● 因公司董事長王文京先生為用友研究所的控股股東，且擔(dān)任用友研究所的董事長，公司副董事長郭新平先生、董事吳政平先生擔(dān)任用友研究所的董事，故公司與用友研究所關(guān)于銀杏海股權(quán)基金的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為聚焦云服務(wù)主業(yè)，公司擬將持有的參股合伙企業(yè)銀杏海股權(quán)基金20%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給用友研究所，轉(zhuǎn)讓價格為6,200.00萬元。轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有銀杏海股權(quán)基金的財產(chǎn)份額，用友研究所持有銀杏海股權(quán)基金20%的財產(chǎn)份額；用友研究所將以貨幣資金方式支付轉(zhuǎn)讓價款。

根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，因公司董事長王文京先生為用友研究所的控股股東，且擔(dān)任用友研究所的董事長，公司副董事長郭新平先生、董事吳政平先生擔(dān)任用友研究所的董事，故公司與用友研究所關(guān)于銀杏海股權(quán)基金的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事王文京先生、郭新平先生、吳政平先生回避了上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易以及與不同關(guān)聯(lián)人進行的交易類別相關(guān)的交易未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，本次交易無需提交公司股東大會審議。

因公司董事長王文京先生為用友研究所的控股股東，且擔(dān)任用友研究所的董事長，公司副董事長郭新平先生、董事吳政平先生擔(dān)任用友研究所的董事，故用友研究所為公司關(guān)聯(lián)方。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

1、公司名稱：北京用友企業(yè)管理研究所有限公司

2、公司性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

3、注冊地：北京市海淀區(qū)北清路68號院20號樓2層101號A座01室

4、法定代表人：王文京

5、注冊資本：2394萬元人民幣

6、經(jīng)營范圍：技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿(mào)易咨詢；投資管理。（市場主體依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事國家和本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

7、股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

8、用友研究所自設(shè)立以來運營正常，與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面保持獨立。

9、用友研究所2019年主要財務(wù)指標為：資產(chǎn)總額79,535萬元，資產(chǎn)凈額22,324萬元，營業(yè)收入0元，凈利潤 -14,714萬元。用友研究所2019年度財務(wù)報表經(jīng)北京中怡和會計師事務(wù)所有限公司（無證券、期貨業(yè)務(wù)資格）審計，出具了標準無保留意見的審計報告。

（二）交易標的：杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）20%的財產(chǎn)份額

公司名稱：杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

公司性質(zhì)： 有限合伙企業(yè)

注冊地點：杭州市濱江區(qū)江南大道3900號1層1009室

注冊資本：15000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：一般項目：股權(quán)投資；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）(除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動)。

主營業(yè)務(wù)：主要投資移動互聯(lián)網(wǎng)、云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、VR/AR 、企業(yè)技術(shù)服務(wù)及相關(guān)領(lǐng)域的優(yōu)質(zhì)企業(yè)。

2、銀杏海股權(quán)基金的出資結(jié)構(gòu)

轉(zhuǎn)讓前，銀杏海股權(quán)基金出資結(jié)構(gòu)如下：

轉(zhuǎn)讓后，銀杏海股權(quán)基金出資結(jié)構(gòu)如下：

3、銀杏海股權(quán)基金近一年又一期的主要財務(wù)指標如下：

單位：人民幣萬元

銀杏海股權(quán)基金2019年度財務(wù)報表經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（有證券、期貨業(yè)務(wù)資格）審計，出具了標準無保留意見的審計報告；2020年1月-9月的財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

根據(jù)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓所持杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙人份額項目資產(chǎn)評估報告》（中鋒評報字（2020）第01231），本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法對杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的總賬面價值在2020年9月30日的市場價值進行了評估，評估結(jié)果如下：

經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估，杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 總資產(chǎn)賬面價值為41,141.75萬元，評估價值為34,385.14萬元，評估減值為6,756.61 萬 ；總負債賬面價值為0.00萬元，評估價值為 0.00萬元，評估無增減值；凈資產(chǎn)賬面價值為41,141.75萬元，評估價值為 34,385.14萬元（大寫：叁億肆仟叁佰捌拾伍萬壹仟肆佰元），評估減值為 6,756.61萬 。

公司對杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）實繳出資額3,000.00萬元，實繳出資比例為20%。

根據(jù)合伙人協(xié)議規(guī)定的第7條《現(xiàn)金及利潤分配及虧損分擔(dān)》，用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司所持杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的分配方式如下：

（1）全體合伙人按實繳出資額收回投資本金；

（2）全體合伙人按實繳出資額乘以8%的年平均收益率（單利）取得資本回報；

（3）經(jīng)上述（1）和（2）分配后，若剩余利潤，則其中20%部分作為執(zhí)行事務(wù)合伙人的業(yè)績報酬，剩余部分由全體合伙人按實繳出資比例分配。

根據(jù)合伙人協(xié)議的上述約定，則公司所持杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的合伙人份額評估價值為6,178.39萬元。

本次擬轉(zhuǎn)讓合伙人份額的資產(chǎn)評估價值為6,178.39萬元。本次合伙人份額轉(zhuǎn)讓以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價基礎(chǔ)，經(jīng)公司與用友研究所協(xié)商一致，確定本次合伙人份額轉(zhuǎn)讓價格為6,200.00萬元。本次交易價格客觀、公允、合理，符合國家相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

受讓方：北京用友企業(yè)管理研究所有限公司

（二）出售和購買

轉(zhuǎn)讓方同意向受讓方出售，并且受讓方同意向轉(zhuǎn)讓方購買轉(zhuǎn)讓方持有的合伙企業(yè)20%的財產(chǎn)份額。轉(zhuǎn)讓方承諾并保證，自交割日起，受讓方將持有合伙企業(yè)20%的財產(chǎn)份額。

（三）合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓價款及支付

轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，轉(zhuǎn)讓價款總計為人民幣陸仟貳佰元整（小寫：62,000,000元）（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。

自本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的60%，即人民幣叁仟柒佰貳拾萬元整（小寫：37,200,000元）；自合伙企業(yè)就本次財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓辦理完成工商變更之日起十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的剩余40%，即人民幣貳仟肆佰捌拾萬元整（小寫：24,800,000元）。

（四）交割日

受讓方按本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方指定賬戶繳付首筆轉(zhuǎn)讓價款之日（“交割日”）起，本協(xié)議項下的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓完成交割。雙方均同意，轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)份額自交割日起歸屬于受讓方所有，受讓方按其所持有的合伙企業(yè)財產(chǎn)份額享有合伙人權(quán)利并承擔(dān)合伙人義務(wù)。

（五）違約與救濟

5.1 雙方應(yīng)嚴格履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)。任何一方（在本條中以下稱為“違約方”）不履行或不完全或不適當(dāng)履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，即構(gòu)成違約；在這種情況下，本協(xié)議守約方有權(quán)獨自決定采取以下一種或多種救濟措施：

a.暫時停止履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，待違約方將違約情勢消除后恢復(fù)履行；

b.要求違約方賠償其所有的損失，包括因本協(xié)議發(fā)生的所有成本和費用。

5.2 若受讓方未按本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付轉(zhuǎn)讓價款，視為受讓方違約。受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付逾期轉(zhuǎn)讓價款的違約金，每逾期一日的違約金數(shù)額為受讓方應(yīng)支付但未付轉(zhuǎn)讓價款的萬分之五。

5.3 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟是并列關(guān)系，且不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟。

5.4 本條規(guī)定的守約方的權(quán)利和救濟在本協(xié)議或本協(xié)議的任何其它條款因任何原因而無效或終止的情況下仍然有效。

（六）生效和變更

6.1生效日

本協(xié)議在雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字或加蓋公章或合同專用章之日起生效。

6.2變更

對本協(xié)議的任何變更/修改除非經(jīng)雙方書面簽署，否則不應(yīng)生效。

（七）其他

本次交易經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，其中，關(guān)聯(lián)董事王文京、郭新平、吳政平回避了該關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決。公司獨立董事于本次董事會召開前收到公司關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)材料，對該事項予以事前認可，并在本次董事會后發(fā)表獨立意見，認為本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓涉及的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決，不存在不符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況。公司本次轉(zhuǎn)讓持有的銀杏海股權(quán)基金全部財產(chǎn)份額給用友研究所的關(guān)聯(lián)交易，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，有利于公司長遠的發(fā)展。該關(guān)聯(lián)交易公平、合理，不存在損害公司和公司股東特別是中小股東利益的情況，同意此次關(guān)聯(lián)交易。

公司第八屆董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會第三次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股合伙企業(yè)杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）財產(chǎn)份額暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并發(fā)表審核意見，認為此次關(guān)聯(lián)交易不存在不符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況。公司本次轉(zhuǎn)讓持有的銀杏海股權(quán)基金全部財產(chǎn)份額給用友研究所的關(guān)聯(lián)交易，為了聚焦云服務(wù)主業(yè)而進行，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，有利于公司長遠的發(fā)展。該交易公平、合理，不存在損害公司和公司股東特別是中小股東利益的情況。

（四）用友研究所2019年審計報告；

（五）銀杏海股權(quán)基金2019年審計報告；

（六）用友網(wǎng)絡(luò)擬轉(zhuǎn)讓所持銀杏海基金合伙人份額項目資產(chǎn)評估報告；

（七）用友網(wǎng)絡(luò)與用友研究所關(guān)于銀杏海股權(quán)基金之合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

特此公告。

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司董事會

二零二零年十二月三十日

股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò) 股票代碼：600588 編號：臨2020-096

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”、“用友網(wǎng)絡(luò)”）于2020年12月29日以書面議案方式召開了第八屆監(jiān)事會第十二次會議。公司現(xiàn)有監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

會議一致審議通過了如下議案：

一、《關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案的議案》

經(jīng)公司第八屆董事會第五次會議、第八屆監(jiān)事會第五次會議、2020年第二次臨時股東大會批準，公司擬非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票（以下簡稱“本次發(fā)行”或“本次非公開發(fā)行”），經(jīng)公司第八屆董事會第八次會議決議，將本次發(fā)行A股股票募集資金總額由不超過人民幣643,000萬元調(diào)減為不超過人民幣533,008.51萬元。

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》等有關(guān)規(guī)定，對于本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務(wù)性投資金額應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。本次非公開發(fā)行的董事會決議日為2020年6月30日，公司于2020年1月17日購買了中馳車福互聯(lián)科技有限公司的可轉(zhuǎn)債，金額為3,000.00萬元；2020年8月31日，公司對融道（海南）股權(quán)投資基金管理有限公司完成出資實繳165.00萬元。上述在本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入的財務(wù)性投資金額合計3,165.00萬元，根據(jù)上述規(guī)定，應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。

因此，公司監(jiān)事會同意董事會在2020年第二次臨時股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，將本次非公開發(fā)行的募集資金金額進行相應(yīng)調(diào)整：將募集資金總額由“不超過人民幣533,008.51萬元”調(diào)減為“不超過人民幣529,843.51萬元”，并相應(yīng)將募投項目中補充流動資金及歸還銀行借款的投資金額由10,508.51萬元調(diào)減為7,343.51萬元，原發(fā)行方案中其他內(nèi)容不變。具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《用友網(wǎng)絡(luò)關(guān)于調(diào)整公司非公開發(fā)行A股股票方案（二次修訂稿）的公告》（編號：臨2020-097）。

根據(jù)公司2020年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，本議案無需提交股東大會審議。

該議案同意票數(shù)為3票，反對票數(shù)為0票，棄權(quán)票數(shù)為0票。

二、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案（二次修訂稿）的議案》

根據(jù)《公司法》、《證券法》，以及中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則（2020年修訂）》、《發(fā)行監(jiān)管問答——關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求（修訂版）》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合本次非公開發(fā)行A股股票方案調(diào)整的具體情況，相應(yīng)修訂非公開發(fā)行預(yù)案中的相關(guān)內(nèi)容，編制《用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2020年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（二次修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

三、《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性研究報告（二次修訂稿）的議案》

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020年修訂）》等有關(guān)規(guī)定，公司結(jié)合本次非公開發(fā)行A股股票方案調(diào)整的具體情況，相應(yīng)修訂了非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性研究報告中的相關(guān)內(nèi)容，編制《用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

四、《關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的議案》

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等文件的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司結(jié)合本次非公開發(fā)行A股股票方案調(diào)整的具體情況，就本次非公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行分析，提出填補回報措施及相關(guān)主體的承諾，具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《用友網(wǎng)絡(luò)關(guān)于非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告》（編號：臨2020-098）。

五、《關(guān)于作廢部分已授出股票期權(quán)及回購注銷部分已授出限制性股票的議案》

根據(jù)《公司2017年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2017年股權(quán)激勵計劃（草案）》”）規(guī)定，2017年第三期股票期權(quán)已獲準行權(quán)，公司原股權(quán)激勵對象唐國偉等2人放棄第三期股票期權(quán)行權(quán)共計15,276份。根據(jù)股東大會授權(quán)，公司董事會決定作廢上述2人的股票期權(quán)共計15,276份。

公司原股權(quán)激勵對象何曉軍等3人發(fā)生了《公司2019年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2019年股權(quán)激勵計劃（草案）》”）中規(guī)定的激勵對象發(fā)生變動的情形，根據(jù)股東大會授權(quán)，公司董事會決定作廢上述3人已獲授但未獲準行權(quán)的股票期權(quán)共計72,414份，及回購注銷上述3人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計36,200股。

公司原股權(quán)激勵對象趙斕等17人發(fā)生了《公司2020年股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《2020年股權(quán)激勵計劃（草案）》”）中規(guī)定的激勵對象發(fā)生變動的情形，根據(jù)股東大會授權(quán)，公司董事會決定回購注銷上述17人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計136,000股。

公司監(jiān)事會發(fā)表如下審核意見：同意公司作廢唐國偉等2人已獲授但放棄行權(quán)的2017年第三期股票期權(quán)行權(quán)共計15,276份。公司董事會審議程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2017年股權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

同意公司作廢何曉軍等3人已獲授但未獲準行權(quán)的股票期權(quán)共計72,414份，并回購注銷上述3人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計36,200股；公司董事會審議程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2019年股權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

同意公司回購注銷趙斕等17人已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計136,000股；公司董事會審議程序符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《2020年股權(quán)激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

監(jiān)事會

二零二零年十二月三十日

股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò) 股票代碼：600588 編號：臨2020-098

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于非公開

發(fā)行A股股票攤薄即期回報與采取填補

措施及相關(guān)主體承諾（二次修訂稿）的公告

重大提示：以下關(guān)于公司本次非公開發(fā)行A股股票后主要財務(wù)指標的分析、描述均不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，投資者不應(yīng)僅依據(jù)該等分析、描述進行投資決策，如投資者據(jù)此進行投資決策而造成任何損失的，公司不承擔(dān)任何責(zé)任。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關(guān)文件的規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司結(jié)合本次非公開發(fā)行A股股票方案調(diào)整的具體情況，就本次非公開發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進行分析，提出填補回報措施。公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員就擬采取的填補措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內(nèi)容如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響

（一）主要假設(shè)

以下假設(shè)僅為測算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表對公司2020年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

1、假設(shè)公司本次非公開發(fā)行于2020年12月31日實施完成，該完成時間僅用于計算本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，最終以經(jīng)中國證監(jiān)會核準后實際發(fā)行完成時間為準；

2、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；

3、假設(shè)本次非公開發(fā)行募集資金總額為529,843.51萬元，不考慮發(fā)行費用，本次非公開發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；

4、假定本次非公開發(fā)行A股股票價格為發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價的80%，假設(shè)發(fā)行期首日前20個交易日股票交易均價為公司2020年12月1日至2020年12月28日（董事會決議日前一交易日）交易均價，則對應(yīng)發(fā)行價格為34.91元/股，對應(yīng)發(fā)行數(shù)量151,774,136股；

5、在預(yù)測公司總股本時，以截至本次預(yù)案公告日公司總股本3,270,449,192股為基礎(chǔ)，僅考慮本次非公開發(fā)行A股以及資本公積轉(zhuǎn)增股本的影響，不考慮包括股份回購在內(nèi)的其他調(diào)整事項導(dǎo)致股本發(fā)生的變化；

6、2019年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為118,298.97萬元、67,745.12萬元；公司2017-2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤的復(fù)合增長率分別為74.37%、52.04%。假設(shè)公司2020年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤與2019年相比分別按以下三種情況進行測算：①較上期持平；②較上期增長10%；③較上期增長20%。該假設(shè)僅用于計算本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，并不代表公司對2020年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測；

7、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響；

8、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響。

（二）對公司主要財務(wù)指標的影響

基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次非公開發(fā)行對即期主要收益指標的影響，具體情況如下：

注：基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號》規(guī)定計算。

二、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

由于本次募集資金到位后從投入使用至募投項目投產(chǎn)和產(chǎn)生效益需要一定周期，在募投項目產(chǎn)生效益之前，股東回報仍然依賴于公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，由于公司總股本增加，本次非公開發(fā)行后將可能導(dǎo)致公司每股收益指標下降。本次非公開發(fā)行A股股票當(dāng)年存在攤薄公司即期回報的風(fēng)險。

同時，公司在測算本次發(fā)行對即期回報的攤薄影響過程中，對2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤的假設(shè)分析并非公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。提請廣大投資者注意。

三、本次非公開發(fā)行的必要性和合理性

本次非公開發(fā)行募集資金總額不超過529,843.51萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將投資于以下項目：

單位：萬元

本次非公開發(fā)行的必要性和合理性等相關(guān)說明詳見公司同日披露的《用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司2020年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告（二次修訂稿）》。

四、公司應(yīng)對本次非公開發(fā)行攤薄即期回報采取的措施

為了保護投資者利益，公司將采取多種措施保證此次募集資金合理使用，同時有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，具體的措施包括：

（一）提升公司經(jīng)營管理水平，完善公司治理結(jié)構(gòu)

公司將改進完善業(yè)務(wù)流程，提高經(jīng)營效率，加強對研發(fā)、采購、銷售等各環(huán)節(jié)的信息化管理，加強銷售回款的催收力度，提高公司資產(chǎn)運營效率，提高營運資金周轉(zhuǎn)效率。同時，公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，董事會能夠按照公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，獨立董事能夠認真履行職責(zé)，監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展提供科學(xué)、有效的治理結(jié)構(gòu)和制度保障。

（二）加強募集資金管理，提高資金使用效率

公司將根據(jù)《募集資金管理辦法》和公司董事會的決議，將本次發(fā)行的募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中，并建立募集資金三方監(jiān)管制度，由保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行、公司共同監(jiān)管募集資金按照承諾用途和金額使用。同時，本次發(fā)行募集資金到賬后，公司將根據(jù)《募集資金管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，保障募集資金用于承諾的募集資金投向，定期對募集資金進行內(nèi)部檢查，配合保薦機構(gòu)和存放募集資金的商業(yè)銀行對募集資金使用的情況進行檢查和監(jiān)督。

（三）加速推進募投項目投資建設(shè)，盡快實現(xiàn)項目預(yù)期效益

公司董事會已對本次非公開發(fā)行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，相關(guān)項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展趨勢及公司未來整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有較好的市場前景和盈利能力。通過本次發(fā)行募集資金投資項目的實施，公司將不斷優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強公司核心競爭力以提高盈利能力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進募集資金投資項目建設(shè)，爭取募集資金投資項目早日實施并實現(xiàn)預(yù)期效益。

（四）嚴格執(zhí)行分紅政策，強化投資者回報機制

為進一步完善公司利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度、更好的回報投資者，維護股東利益，公司已經(jīng)按照《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）和《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告[2013]43號）及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求在《公司章程》中制定了利潤分配相關(guān)條款，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件等。同時，公司已制定《關(guān)于未來三年股東回報規(guī)劃（2020年-2022年）》，建立了健全有效的股東回報機制。本次發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行股東回報政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極落實對股東的利潤分配，努力提升股東回報水平。

公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

五、公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員關(guān)于公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾

為充分保護本次非公開發(fā)行完成后公司及社會公眾投資者的利益，保證公司填補回報措施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員及控股股東、實際控制人分別對本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報填補措施出具了相關(guān)承諾，具體如下：

（一）控股股東、實際控制人的承諾

1、不越權(quán)干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司的利益；

2、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本公司/本人做出相關(guān)處罰或采取相關(guān)管理措施，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

（二）董事、高級管理人員的承諾

1、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

3、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

4、承諾由董事會或薪酬委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、如公司未來實施股權(quán)激勵方案，承諾未來股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件將與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。

若違反、未履行或未完全履行上述承諾，將根據(jù)證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

六、關(guān)于本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

公司董事會對本次非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報事項的分析、填補即期回報措施及相關(guān)主體承諾等事項已經(jīng)公司第八屆董事會第五次會議、第八屆董事會第八次會議、第八屆董事會第十二次會議和2020年第二次臨時股東大會審議通過。

公司將在定期報告中持續(xù)披露填補即期回報措施的完成情況及相關(guān)主體承諾的履行情況。

股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò) 股票代碼：600588 編號：臨2020-101

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓

參股子公司寧波梅山保稅港區(qū)銀杏海

投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

● 用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將持有的參股子公司寧波梅山保稅港區(qū)銀杏海投資管理有限公司（以下簡稱“銀杏海投資”）10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京用友企業(yè)管理研究所有限公司（以下簡稱“用友研究所”），轉(zhuǎn)讓價格為113.852萬元。轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有銀杏海投資股權(quán)，用友研究所持有銀杏海投資10%股權(quán)；用友研究所將以貨幣資金方式支付轉(zhuǎn)讓價款。

● 因公司董事長王文京先生為用友研究所的控股股東，且擔(dān)任用友研究所的董事長，公司副董事長郭新平先生、董事吳政平先生擔(dān)任用友研究所的董事，故公司與用友研究所關(guān)于銀杏海投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

為聚焦云服務(wù)主業(yè)，公司擬將持有的參股子公司銀杏海投資10%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給用友研究所，轉(zhuǎn)讓價格為113.852萬元，銀杏海投資為合伙企業(yè)杭州銀杏海股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人。轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有銀杏海投資股權(quán)，用友研究所持有銀杏海投資10%的股權(quán)；用友研究所將以貨幣資金方式支付轉(zhuǎn)讓價款。

根據(jù)《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，因公司董事長王文京先生為用友研究所的控股股東，且擔(dān)任用友研究所的董事長，公司副董事長郭新平先生、董事吳政平先生擔(dān)任用友研究所的董事，故公司與用友研究所關(guān)于銀杏海投資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事王文京先生、郭新平先生、吳政平先生回避了上述關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決。

因公司董事長王文京先生為用友研究所的控股股東，且公司董事長王文京先生任用友研究所的董事長，公司副董事長郭新平先生、董事吳政平先生擔(dān)任用友研究所的董事，故用友研究所為公司關(guān)聯(lián)方。

（二）交易標的：寧波梅山保稅港區(qū)銀杏海投資管理有限公司10%股權(quán)

公司名稱：寧波梅山保稅港區(qū)銀杏海投資管理有限公司

公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司

注冊地點： 北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心九號辦公樓2318室

注冊資本： 500萬元人民幣

經(jīng)營范圍：投資管理、投資咨詢、實業(yè)投資。（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準不得從事吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財、向社會公眾集（融）資等金融業(yè)務(wù)）

主營業(yè)務(wù)：負責(zé)杭州銀杏數(shù)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的日常運營和投資決策。

2、銀杏海投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)

轉(zhuǎn)讓前，銀杏海投資股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

轉(zhuǎn)讓后，銀杏海投資股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

3、銀杏海投資近一年又一期的主要財務(wù)指標如下：

單位：人民幣萬元

銀杏海投資2019年度和2020年1月-9月的財務(wù)數(shù)據(jù)均未經(jīng)審計。

經(jīng)公司與用友研究所協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以所轉(zhuǎn)讓股權(quán)2020年9月30日的賬面價值為基礎(chǔ)協(xié)商確定，確定本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為113.852萬元。本次交易價格客觀、公允、合理，符合國家相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。

轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的目標公司10%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）一次性轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按約定的時間及價格受讓前述股權(quán)。

經(jīng)雙方協(xié)商一致，轉(zhuǎn)讓方將以人民幣1,138,520元（大寫：壹佰壹拾叁萬捌仟伍佰貳拾的價格（以下簡稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”）向受讓方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán)。

自本協(xié)議簽署之日起十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的60%，即人民幣陸拾捌萬叁仟壹佰壹拾貳元整（小寫：683,112元）；自目標公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完成工商變更之日起十（10）個工作日內(nèi)，受讓方應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的剩余40%，即人民幣肆拾伍萬伍千肆佰零捌元整（小寫：455,408元）。

本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字或加蓋公章或合同專用章之日起生效。

5.2 變更

本次交易經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，其中，關(guān)聯(lián)董事王文京、郭新平、吳政平回避了該關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決。公司獨立董事于本次董事會召開前收到公司關(guān)于上述關(guān)聯(lián)交易事項的相關(guān)材料，對該事項予以事前認可，并在本次董事會后發(fā)表獨立意見，認為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第八屆董事會第十二次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事回避了關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案表決，不存在不符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況。公司本次轉(zhuǎn)讓持有的銀杏海投資全部股權(quán)給用友研究所的關(guān)聯(lián)交易，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，有利于公司長遠的發(fā)展。該關(guān)聯(lián)交易公平、合理，不存在損害公司和公司股東特別是中小股東利益的情況，同意此次關(guān)聯(lián)交易。

公司第八屆董事會關(guān)聯(lián)交易控制委員會第三次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股子公司寧波梅山保稅港區(qū)銀杏海投資管理有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》并發(fā)表審核意見，認為此次關(guān)聯(lián)交易不存在不符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的情況。公司本次轉(zhuǎn)讓持有的銀杏海投資全部股權(quán)給用友研究所的關(guān)聯(lián)交易，為了聚焦云服務(wù)主業(yè)而進行，符合公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃和戰(zhàn)略布局，有利于公司長遠的發(fā)展。該交易公平、合理，不存在損害公司和公司股東特別是中小股東利益的情況。

（五）用友網(wǎng)絡(luò)與用友研究所關(guān)于銀杏海投資之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

股票簡稱：用友網(wǎng)絡(luò) 股票代碼：600588 編號：臨2020-102

用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司

關(guān)于擬回購注銷部分限制性股票減資

暨通知債權(quán)人的公告

根據(jù)股東大會授權(quán)，用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（下稱“公司”）于2020年12月29日召開了第八屆董事會第十二次會議審議通過了《公司關(guān)于作廢部分股票期權(quán)及回購注銷部分限制性股票的議案》。

由于公司上述回購注銷部分限制性股票將導(dǎo)致公司注冊資本減少172,200元（實際減資數(shù)額海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司核準的金額為準），依據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自本公告披露之日起45日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人未在該期限內(nèi)行使上述權(quán)利，回購注銷將按照法定程序繼續(xù)實施。

公司債權(quán)人如要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面要求，并提交有關(guān)證明文件。債權(quán)申報事項具體如下：

1、債權(quán)申報登記地點：北京市海淀區(qū)北清路68號用友產(chǎn)業(yè)園（北京）中區(qū)8號樓A座403-1室

2、郵編：100094

3、聯(lián)系人：王臆凱 管曼曼

4、聯(lián)系電話：010-62436838

5、傳真：010-62436639

二零二零年十二月十三十日

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