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今年前三季香港首次公開(kāi)招股集資額超過(guò)1800億港元，位列全球首位。為活躍市場(chǎng)的改革仍在進(jìn)行之中，圖為近日中環(huán)核心區(qū)金融論壇活動(dòng)的宣傳場(chǎng)景。攝/焦建

香港改革同股不同權(quán)制度至少有兩大挑戰(zhàn)，其一為投票權(quán)如何“稀釋”，其二則是如何準(zhǔn)確界定“創(chuàng)新科技”

文｜《財(cái)經(jīng)》特派香港記者 焦建

編輯｜蘇琦

自2018年引入“同股不同權(quán)（WVR）”制度逾七年后，隨著美國(guó)要挾中概股摘牌退市導(dǎo)致部分企業(yè)尋求轉(zhuǎn)道中國(guó)香港上市，中國(guó)香港特區(qū)有關(guān)上市規(guī)定的改革近日出現(xiàn)加速跡象。

10月30日，中國(guó)香港特區(qū)證監(jiān)會(huì)主席黃天祐在當(dāng)?shù)毓_(kāi)明確表態(tài)稱，為了與時(shí)俱進(jìn)，同股不同權(quán)制度值得檢討，可以考慮納入更多公司以此機(jī)制上市。

在一系列上市制度革新帶動(dòng)下，香港新股市場(chǎng)今年前三季已迎來(lái)69家新上市公司，首次公開(kāi)招股集資額超過(guò)1800億港元，較去年同期上升超過(guò)兩倍，位列全球首位。上市申請(qǐng)個(gè)案亦正快速增加，港交所于9月底正處理近300宗上市申請(qǐng)。

在此背景下，在過(guò)去數(shù)月當(dāng)中，隨著國(guó)際經(jīng)貿(mào)局勢(shì)的變化，香港市場(chǎng)對(duì)推動(dòng)放寬同股不同權(quán)的討論仍在不斷增加。不少聲音就呼吁稱，香港應(yīng)為已在海外上市的公司提供“寬限期”，調(diào)整其同股不同權(quán)投票權(quán)比例至符合香港要求。

今年9月，香港特區(qū)政府行政長(zhǎng)官李家超在最新的《施政報(bào)告》中對(duì)此明確提出，香港要持續(xù)強(qiáng)化股市，政策包括研究?jī)?yōu)化同股不同權(quán)機(jī)制，并協(xié)助中國(guó)概念股以香港為首選回歸地。同時(shí)探索縮短股票結(jié)算周期至T 1，并推動(dòng)更多海外企業(yè)來(lái)港做第二上市。

市場(chǎng)對(duì)這些改革的態(tài)度較為積極正面，并對(duì)監(jiān)管等層面如何落地相關(guān)改革建議保持關(guān)注。港交所方面在回應(yīng)前述施政報(bào)告時(shí)指出，“這些措施將有助于香港市場(chǎng)進(jìn)一步豐富在證券、固定收益和貨幣、商品及碳市場(chǎng)等領(lǐng)域的產(chǎn)品種類，推動(dòng)市場(chǎng)多元發(fā)展?！?/p>

黃天祐的此次表態(tài)則進(jìn)一步透露了多方面的改革原則及細(xì)節(jié)，主要包括如何確保小股東利益，以及如何謹(jǐn)慎放寬創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)的定義。

這些內(nèi)容與香港目前的具體實(shí)踐有關(guān)。自2018年起，香港開(kāi)始接納同股不同權(quán)公司到港上市。這些公司會(huì)發(fā)行兩類股份，兩者投票權(quán)有別，每股普通股只有一票，“特權(quán)股”則可多過(guò)一票，目前香港允許采用最多一股10票的架構(gòu)。但與之相應(yīng)的，則是這些公司亦須符合市值要求，且屬于創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司。

一般而言，同股不同權(quán)的架構(gòu)安排被市場(chǎng)認(rèn)為能確保公司創(chuàng)始人或高管通過(guò)擁有更高的投票權(quán)對(duì)股東大會(huì)的決策產(chǎn)生決定性影響，從而確保對(duì)公司的控制權(quán)。但在不同的市場(chǎng)環(huán)境背景下，出于保護(hù)中小型投資者等方面考慮，香港對(duì)引入相關(guān)實(shí)踐的改革態(tài)度較為謹(jǐn)慎。

對(duì)于特權(quán)投票的比例限制能否進(jìn)一步放寬，黃天祐在前述表態(tài)時(shí)重申的一項(xiàng)原則，就是當(dāng)小股東參與公司的重要投票活動(dòng)時(shí)，他們的話語(yǔ)權(quán)會(huì)否被過(guò)度攤薄，從而令他們不可以抗衡公司一些政策或投資。

“目前不同投票權(quán)股份相對(duì)普通股投票權(quán)不得超過(guò)10倍的上限可以接受。即使日后調(diào)整稀釋（dilution）比例，于（在進(jìn)行）重大事項(xiàng)投票時(shí)，亦須確保小股東的話語(yǔ)權(quán)不被削弱，以免無(wú)法制衡上市公司的重大決策?！秉S天祐表示。

在此基礎(chǔ)上，他也指出，隨著科技發(fā)展日新月異，另一項(xiàng)市場(chǎng)關(guān)注的重點(diǎn)是“創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)”定義能否放寬。但有關(guān)定義相當(dāng)復(fù)雜，必須與市場(chǎng)討論。何謂科技的定義亦須重新界定。重新定義后必須確保不會(huì)因標(biāo)準(zhǔn)放寬而讓不符合資格的企業(yè)“魚(yú)目混珠”地納入制度內(nèi)。香港證監(jiān)會(huì)在檢討制度時(shí)，更著重市場(chǎng)的公平性和WVR板塊的連貫性，必須全方位討論。

對(duì)于目前市場(chǎng)較為重點(diǎn)關(guān)注的門檻要求，黃天祐表態(tài)稱，“反觀市值門檻要求的檢討，不算是最困難?！薄笆袌?chǎng)會(huì)不時(shí)敦促香港證監(jiān)會(huì)‘拆墻松綁’，但香港證監(jiān)會(huì)的工作是要確切肯定拆的墻不是主力墻，拆主力墻的話，幢樓會(huì)冧（整棟樓都會(huì)坍塌）?！?/p>

依照香港現(xiàn)行的《上市規(guī)則》，同股不同權(quán)公司上市時(shí)的市值至少需400億港元，或最低100億港元市值及不少于10億港元年收入。第二上市的市值門檻相同。據(jù)《財(cái)經(jīng)》統(tǒng)計(jì)的本周初香港收市價(jià)格計(jì)算，在目前仍未回港的美國(guó)上市中概股中，除十只左右超過(guò)100億港元，大部分采用不同股權(quán)架構(gòu)的中小型中概股均無(wú)法滿足要求。因此市場(chǎng)此前的建議是香港在放寬同股不同權(quán)時(shí)應(yīng)降低市值門檻，訂明創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)并不限于科技企業(yè)、應(yīng)包括業(yè)務(wù)模式創(chuàng)新等。

在改革節(jié)奏方面，為持續(xù)增強(qiáng)香港作為上市地的競(jìng)爭(zhēng)力，香港證監(jiān)會(huì)和港交所一直持續(xù)審視各項(xiàng)上市改革的成效并積極跟進(jìn)前述《施政報(bào)告》中提出的各項(xiàng)措施，包括在平衡相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)投資者的保障下進(jìn)一步完善上市制度的各個(gè)層面，研究?jī)?yōu)化同股不同權(quán)上市規(guī)定。港交所方面則在此前提供給《財(cái)經(jīng)》的相關(guān)材料中表態(tài)，會(huì)按成熟一項(xiàng)、推出一項(xiàng)原則就優(yōu)化建議適時(shí)對(duì)外公布，并進(jìn)行公眾咨詢。

部分市場(chǎng)人士也對(duì)《財(cái)經(jīng)》分析稱，隨著港交所和香港證監(jiān)會(huì)積極表態(tài)將檢討上市制度，預(yù)計(jì)今年內(nèi)有望就優(yōu)化同股不同權(quán)上市規(guī)定進(jìn)行咨詢，從而迎接在美國(guó)上市的中概股鋪路。預(yù)期上市規(guī)則中同股不同權(quán)及第二上市的章節(jié)須同時(shí)修訂。

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