注冊(cè)公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對(duì)的一項(xiàng)任務(wù)。雖然這個(gè)過(guò)程可能會(huì)有些復(fù)雜，但是只有完成了這個(gè)過(guò)程，你的企業(yè)才能夠合法地運(yùn)營(yíng)。接下來(lái)，主頁(yè)將跟大家是介紹關(guān)于英國(guó)注冊(cè)香港公司流程圖的，希望可以幫你解惑。

本文分為以下多個(gè)相關(guān)解答：

• 1、國(guó)際貿(mào)易流程
• 2、中港物流怎么操作?
• 3、申請(qǐng)香港短期專利
• 4、企業(yè)反向收購(gòu)在香港上市的流程和在內(nèi)地上市的流程具體有沒什么不同

一：國(guó)際貿(mào)易流程

答國(guó)際貿(mào)易的流程是一個(gè)十分復(fù)雜的商務(wù)過(guò)程。僅以出口貿(mào)易過(guò)程為例，即可分為四個(gè)不同階段：

第一階段交易前的準(zhǔn)備工作

主要有：出口計(jì)劃的編制，按計(jì)劃進(jìn)行收購(gòu)或調(diào)撥出口貨源，并采取各種方式和通過(guò)各種渠道對(duì)國(guó)際市場(chǎng)和客戶進(jìn)行調(diào)查研究，選擇適當(dāng)?shù)氖袌?chǎng)和客戶；制訂出口營(yíng)銷方案、宣傳等工作。

第二階段為出口交易洽談。就是通過(guò)函電或談判洽商每筆出口也的具體事宜。一般要經(jīng)過(guò)詢價(jià)、發(fā)價(jià)、還價(jià)和接受四個(gè)環(huán)節(jié)。

第三階段為簽定合同。按中國(guó)政府規(guī)定，若企業(yè)沒有直接進(jìn)出口權(quán)的話，交易必須找到一個(gè)進(jìn)出口商作為中間商來(lái)進(jìn)行。

第四階段為履行合同。此階段將涉及備貨、領(lǐng)證、排載、報(bào)關(guān)、報(bào)檢、裝船、投保、議付、結(jié)匯、退稅、索賠等環(huán)節(jié)。

整個(gè)經(jīng)貿(mào)活動(dòng)中的信息流將受到貿(mào)易主管部門、生產(chǎn)部門、運(yùn)輸、海關(guān)、商檢、銀行、稅務(wù)、外匯管理、保險(xiǎn)和貿(mào)促會(huì)等多個(gè)職能機(jī)構(gòu)的監(jiān)控。

它們包括，買方公司系統(tǒng)、進(jìn)出口公司系統(tǒng)、海關(guān)系統(tǒng)、稅務(wù)系統(tǒng)、金融機(jī)構(gòu)系統(tǒng)、安檢系統(tǒng)、運(yùn)輸系統(tǒng)以及賣方公司系統(tǒng)、供貨公司系統(tǒng)、海關(guān)系統(tǒng)、稅務(wù)系統(tǒng)、金融機(jī)構(gòu)系統(tǒng)、運(yùn)輸公司系統(tǒng)等等。

這部分業(yè)務(wù)的范圍包括：進(jìn)出口管理、海關(guān)、商檢/安檢、金融、保險(xiǎn)和國(guó)際運(yùn)輸?shù)鹊?。因此，?duì)于一個(gè)國(guó)際貿(mào)易實(shí)務(wù)操作過(guò)程來(lái)說(shuō)，在交易前的準(zhǔn)備和貿(mào)易磋商這兩個(gè)階段與國(guó)內(nèi)貿(mào)易商貿(mào)實(shí)務(wù)操作過(guò)程并無(wú)多大的區(qū)別。

國(guó)際貿(mào)易實(shí)務(wù)操作過(guò)程中最為獨(dú)特的是在供需意愿基本吻合、貿(mào)易磋商初步完成之后的實(shí)際單證事務(wù)處理過(guò)程。相關(guān)機(jī)構(gòu)包括：各國(guó)的海關(guān)、稅務(wù)、進(jìn)出口管理機(jī)構(gòu)、商檢/安檢、保險(xiǎn)、銀行、運(yùn)輸?shù)炔块T。

單證包括：訂購(gòu)單、發(fā)貨單、報(bào)關(guān)單、保稅倉(cāng)儲(chǔ)單、報(bào)檢單、貨物承運(yùn)單、進(jìn)出口許可證、產(chǎn)地證或配額指標(biāo)、納稅單、保險(xiǎn)單、付款單等等。

擴(kuò)展資料：

出口流程就是外貿(mào)出口工作人員在出口工作中所進(jìn)行的一系列活動(dòng)的有序組合。包括了報(bào)價(jià)、訂貨、付款、包裝、通關(guān)手續(xù)及備貨裝運(yùn)等活動(dòng)。

簽單

貿(mào)易雙方就報(bào)價(jià)達(dá)成意向后，買方企業(yè)正式訂貨并就一些相關(guān)事項(xiàng)與賣方企業(yè)進(jìn)行協(xié)商，雙方協(xié)商認(rèn)可后，需要簽訂《購(gòu)貨合同》。在簽訂《購(gòu)貨合同》過(guò)程中，主要對(duì)商品名稱、規(guī)格型號(hào)、數(shù)量、價(jià)格、包裝、產(chǎn)地、裝運(yùn)期、付款條件、結(jié)算方式、索賠、仲裁等內(nèi)容進(jìn)行商談，并將商談后達(dá)成的協(xié)議寫入《購(gòu)貨合同》。這標(biāo)志著出口業(yè)務(wù)的正式開始。通常情況下，簽訂購(gòu)貨合同一式兩份由雙方蓋該公司公章生效，雙方各保存一份。

付款

比較常用的國(guó)際付款方式有三種，即信用證付款方式、TT付款方式和直接付款方式。

信用證

信用證分為光票信用證和跟單信用證兩類。跟單信用證是指附有指定單據(jù)的信用證，不附任何單據(jù)的信用證稱光票信用證。簡(jiǎn)單地說(shuō)，信用證是保證出口商收回貨款的保證文件。請(qǐng)注意，出口貨物的裝運(yùn)期限應(yīng)在信用證的有效期限內(nèi)進(jìn)行，信用證交單期限必須不遲于信用證的有效日期內(nèi)提交。

國(guó)際貿(mào)易中以信用證為付款方式的居多，信用證的開證日期應(yīng)當(dāng)明確、清楚、完整。中國(guó)的幾家國(guó)有商業(yè)銀行，如中國(guó)銀行、中國(guó)建設(shè)銀行、中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)工商銀行等，都能夠?qū)ν忾_立信用證（這幾家主要銀行的開證手續(xù)費(fèi)都是開證金額的1.5‰）。

TT

TT付款方式是以外匯現(xiàn)金方式結(jié)算，由您的客戶將款項(xiàng)匯至貴公司指定的外匯銀行賬號(hào)內(nèi)，可以要求貨到后一定期限內(nèi)匯款。

直接付款

是指買賣雙方直接交貨付款。

參考資料來(lái)源：百度百科：出口流程

二：中港物流怎么操作?

答中港拖車流程

（1） 中港柜車流程

（一） 流程圖：

香港打單----提柜-----通過(guò)大陸海關(guān)----大陸工廠裝貨----向大陸海關(guān)申報(bào)通關(guān)----還柜----送尾紙----香港報(bào)關(guān)

（二） 名詞解釋：

1．尾紙

香港貨柜/散貨交碼頭/倉(cāng)庫(kù)，碼頭/倉(cāng)庫(kù)簽給運(yùn)輸行的收貨文件。（上面一定要有收貨單位的蓋章和簽收日期才有效）尾紙作為交貨單位的交貨憑證，在取提單前，一定要交到CARRIER，CARRIER 只有收到尾紙后才會(huì)放單。如尾紙丟失，需登報(bào)三天聲明作費(fèi)。但有些個(gè)別船東也接受保函，可先放貨。

2．香港進(jìn)出口報(bào)關(guān)清單 (MANIFEST)---載貨清單

香港貨物進(jìn)出口經(jīng)香港落馬洲海關(guān)（皇崗出口）/香港文錦渡海關(guān)（文錦渡出口）需向香港貿(mào)易總署申報(bào)的文件。

內(nèi)容有； 件數(shù)，付貨人，收貨人，毛重，凈重，貨名

（填定內(nèi)容需與PACKINGLIST& INVOICE相同）

A． 如僅出口至香港，直接填寫收貨公司或代理報(bào)關(guān)公司即可，只報(bào)進(jìn)口，要交稅。

B．如是從香港轉(zhuǎn)運(yùn)至國(guó)外，直接填寫香港代理報(bào)關(guān)公司，做轉(zhuǎn)口，不需交稅。

兩種情況如是特殊貨物，則需在填寫載貨清單時(shí)就提供許可證等特殊文件；

收貨人為香港公司，一定要填香港有報(bào)關(guān)資格的公司，并注明此公司的地址，電話和聯(lián)系人。

香港報(bào)關(guān)可在作業(yè)后14天內(nèi)向香港貿(mào)易總署申報(bào)。如沒有申報(bào)或超過(guò)申報(bào)時(shí)間，將會(huì)被罰款。

（三） 具體流程---中港柜車

1、傳S/O和委托單給拖車行：

注意事項(xiàng)：

1） 要告知拖車行是從哪一口岸通關(guān)，因?yàn)楦圮囉械氖侵辉谖腻\渡或皇崗備案。

2） 香港拖車一般要提前一天預(yù)約，節(jié)假日更要提前。

2、提柜前打單

注意事項(xiàng)：

1）一般拖車行手里都會(huì)有船東的空白提柜單，可以自己按照S/O的內(nèi)容打印上去，但并不是所有的拖車行都可以自己打印，也不是所有的船東都允許拖車行自己打印。

所以拿到S/O后先與拖車行確認(rèn)，因?yàn)榇騿我彩窃诠ぷ鲿r(shí)間內(nèi)。

3.提柜

注意事項(xiàng)：

1） 香港分大碼頭和小碼頭，大碼頭是24小時(shí)提還柜，而小碼頭是在工作時(shí)間內(nèi)才可以提柜。所以拿到S/O后要確認(rèn)是哪里提柜。HIT是24小時(shí)。也可以由報(bào)關(guān)行幫忙更改車牌，但手續(xù)很麻煩，報(bào)關(guān)行一般不太愿意做。

3）報(bào)關(guān)資料：一般貿(mào)易：同鹽田和蛇口，另加上車牌號(hào)及海關(guān)編號(hào)即可。

報(bào)關(guān)放行后，報(bào)關(guān)行傳報(bào)關(guān)底單給司機(jī)，司機(jī)拿此正本底單即可出關(guān)

4）報(bào)關(guān)方式：A、一般貿(mào)易

B、轉(zhuǎn)關(guān)：當(dāng)?shù)胤怅P(guān)后，拿關(guān)封在口岸出關(guān)。

C、清單：司機(jī)出關(guān)時(shí)直接拿清單海關(guān)蓋章即可出關(guān)。

5）也可能遇到查柜，不同的口岸有不同的查柜費(fèi)。

6）一些紡織品進(jìn)入香港要做LICENCE（轉(zhuǎn)口證）

5.裝貨：裝貨時(shí)要注意時(shí)間，因?yàn)楦圮噳阂官M(fèi)很高，一般約在HKD1500-2000/夜。

6.出關(guān)：先是大陸海關(guān)，再是香港海關(guān)。

注意事項(xiàng)：

司機(jī)要填載貨清關(guān)，大陸海關(guān)和香港海關(guān)加蓋印章。

7.還柜：

香港還柜只要在截關(guān)之前還柜就可上船，一般截關(guān)時(shí)間為晚上11：00。也可視情況申請(qǐng)LATE COME。

8.香港報(bào)關(guān)：

香港是自由港，船開或到港后十四天之內(nèi)申報(bào)即可如超過(guò)申報(bào)日期,香港貿(mào)易署會(huì)通知付貨人補(bǔ)報(bào)關(guān),并有可能進(jìn)行罰款(視貨物的貨值而定).付貨人必需提供公司抬頭,地址,聯(lián)系人,電話,而且必須是在香港有注冊(cè)的公司才具備報(bào)關(guān)的資格.

說(shuō)明：支付費(fèi)用：

1） 轉(zhuǎn)口報(bào)關(guān)：不用支付費(fèi)用，但如是香港公司的AGENT報(bào)，AGENT會(huì)收一定的H/F，一般我司委托拖車行報(bào)關(guān)，HKD100/柜。

2） 出口/進(jìn)口報(bào)關(guān)：稅金一般為貨值的萬(wàn)分之二。

9.送尾紙：請(qǐng)拖車行按客人要求將尾紙?jiān)谶€柜或送貨后第一時(shí)間送到指定公司

（2）中港噸車操作流程

1、大致流程同中港柜車一樣，現(xiàn)將不同之處列出：

a) 傳“倉(cāng)庫(kù)落貨紙（入倉(cāng)單）”和拖車委托單給拖車行

注意事項(xiàng)：

i. 根據(jù)貨物的數(shù)量來(lái)確定使用多大的噸車。

ii. 可根據(jù)貨物最后交倉(cāng)時(shí)間來(lái)決定是包車還是拼車出關(guān)。

如拼車是每天晚上固定發(fā)車，第二天交倉(cāng)，費(fèi)用較低。如當(dāng)天收貨當(dāng)天交倉(cāng)基本上要進(jìn)行包車。

iii. 貨物可送于深圳倉(cāng)庫(kù)，也可到工廠收貨。

iv. 同時(shí)要注意，送貨是到香港碼頭倉(cāng)庫(kù)還是一個(gè)私人的收貨地址，如果香港碼頭倉(cāng)庫(kù)要交登記費(fèi)，一般在HKD200左右。

v. 同時(shí)還要與客人確認(rèn)到貨后是否需搬卸，如沒有，則要通知運(yùn)輸行安排工人卸貨，香港人工較貴。

注：永達(dá)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：HKD70/CBM；或HKD350/噸，哪個(gè)大取哪個(gè)金額。入碼頭倉(cāng)有最低消費(fèi)HKD500（含登記費(fèi)）如是碼頭倉(cāng)，由客人或倉(cāng)庫(kù)自己搬卸，一般拖車行要加收HKD200的排倉(cāng)費(fèi)（現(xiàn)與永達(dá)談好，只有富裕的倉(cāng)庫(kù)不需搬卸永達(dá)不收排倉(cāng)費(fèi)，其它全收）

vi. 如送貨過(guò)海，在加收HKD200的額外費(fèi)用。

b) 裝貨

c) 報(bào)關(guān)通關(guān)

d) 交貨

e) 香港報(bào)關(guān)

f) 送尾紙

2．附注

中港噸車轉(zhuǎn)關(guān)時(shí),需提供以下資料給到工廠:

1）、司機(jī)姓名(全名),電話

2）、大陸車牌,香港車牌

3）、海關(guān)編號(hào)

4）、IC卡號(hào)

5）、車型

6）、 司機(jī)轉(zhuǎn)關(guān)口岸(一般不需轉(zhuǎn)關(guān),但要問(wèn)清楚從哪個(gè)口岸出)

7）、 車輛所屬的運(yùn)輸公司全名,地址和電話

三：申請(qǐng)香港短期專利

答在香港批予的專利有兩種，短期專利是其中之一。短期專利的申請(qǐng)，須向?qū)＠?cè)處提出。

專利注冊(cè)處收到短期專利的申請(qǐng)后，會(huì)作形式上的審查。形式審查是指就申請(qǐng)表格規(guī)定的資料，以及相關(guān)證明文件作出的審查。專利注冊(cè)處不會(huì)就申請(qǐng)作出實(shí)質(zhì)的審查，亦即是說(shuō)，不會(huì)審查有關(guān)發(fā)明的可享專利性，即發(fā)明是否具新穎性、包含創(chuàng)造性，以及能否作工業(yè)應(yīng)用。

1、專利所有人執(zhí)行權(quán)利

短期專利所有人可就在其專利批予后發(fā)生的侵權(quán)行為提出民事法律程序。然而，單憑專利的批予是不足以確保專利權(quán)利得以執(zhí)行。在法院任何執(zhí)行權(quán)利的法律程序中，短期專利所有人須先提出足以表面證明其短期專利的有效性的證據(jù)。短期專利所有人在采取行動(dòng)執(zhí)行其專利權(quán)利前，應(yīng)先就這方面征詢其法律或技術(shù)顧問(wèn)的意見。

2、申請(qǐng)專利

必須向知識(shí)產(chǎn)權(quán)署轄下的專利注冊(cè)處提交申請(qǐng)。對(duì)于已在世界其他地方或中國(guó)其他地區(qū)提出申請(qǐng)的專利，中國(guó)香港不會(huì)自動(dòng)給予保護(hù)。

3、專利注冊(cè)處處長(zhǎng)會(huì)審查的專利申請(qǐng)，以確保申請(qǐng)符合提交專利申請(qǐng)?jiān)谛问缴系囊?guī)定。我們不會(huì)就發(fā)明的新穎性或創(chuàng)造性進(jìn)行實(shí)質(zhì)的查檢和審查。

一、申請(qǐng)短期專利：

香港短期專利的批準(zhǔn)，以其中一個(gè)國(guó)際檢索局或其中一個(gè)指定專利局所出具的檢索報(bào)告為基礎(chǔ)。如擬在香港申請(qǐng)短期專利，便須提交批準(zhǔn)請(qǐng)求，并附相關(guān)的文件和資料以作支持。

1)何時(shí)提交申請(qǐng)

一般而言，在香港提交短期專利申請(qǐng)，并無(wú)時(shí)限。但如果申請(qǐng)人稱因在巴黎公約國(guó)或世界貿(mào)易組織成員地區(qū)最先提出申請(qǐng)而享有優(yōu)先權(quán)，則須在提交最先申請(qǐng)后12個(gè)月內(nèi)，在香港提出短期專利申請(qǐng)。

如果申請(qǐng)人的發(fā)明已予申請(qǐng)人的發(fā)明的新穎性﹝《專利條例》第109條﹞，便須在發(fā)明公開后六個(gè)月內(nèi)，提交短期專利申請(qǐng)。

2)文件和資料

申請(qǐng)人必須提交下述文件/資料：

以專利表格第P6號(hào)提交批準(zhǔn)請(qǐng)求;

一份說(shuō)明書(《專利條例》第113(1)(b)條和《專利(一般)規(guī)則》第58(2)條);

中文和英文摘要﹝《專利(一般)規(guī)則》第61條﹞;

發(fā)明的中、英文名稱;

申請(qǐng)人的姓名或名稱和地址;

發(fā)明人的姓名或名稱和地址;

如申請(qǐng)人并非發(fā)明人，專利表格第P7號(hào)提交一項(xiàng)陳述，表明申請(qǐng)人有權(quán)享有短期專利;

如要求優(yōu)先權(quán)，請(qǐng)?zhí)峤粌?yōu)先權(quán)陳述書和有關(guān)的優(yōu)先權(quán)文件﹝《專利(一般)規(guī)則》第69條﹞;

如準(zhǔn)備就不具損害性的公開提出權(quán)利要求，請(qǐng)?zhí)峤挥嘘P(guān)的陳述和支持該項(xiàng)權(quán)利要求的書面證據(jù)(《專利(一般)規(guī)則》第58和70條);

有關(guān)發(fā)明按照國(guó)際專利分類法達(dá)到次類級(jí)別的分類;

在香港供送達(dá)文件的地址;

以及需要提供的有關(guān)資料和文件的譯本。

3)檢索報(bào)告

申請(qǐng)人必須提交由下列其中一個(gè)檢索局發(fā)出的檢索報(bào)告，以支持其短期專利申請(qǐng)∶

根據(jù)《專利合作條約》第16條委任的各個(gè)國(guó)際專利注冊(cè)處檢索局;中華人民共和國(guó)國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局;歐洲專利局;以及英國(guó)專利局。有關(guān)國(guó)際檢索局的資料，可在知識(shí)產(chǎn)權(quán)署的詢問(wèn)處查閱。

4)提交費(fèi)和公告費(fèi)

提交費(fèi)和公告費(fèi)須在最早提交申請(qǐng)的任何部分后一個(gè)月內(nèi)予以繳付。

5)批準(zhǔn)

申請(qǐng)人可要求專利注冊(cè)處批準(zhǔn)申請(qǐng)人的短期專利。批準(zhǔn)短期專利的安排，可讓申請(qǐng)人有更充裕的時(shí)間向指定的檢索局索取檢索報(bào)告。短期專利的批準(zhǔn)最多可留存12個(gè)月，從提交申請(qǐng)日起計(jì)。

6)提交日期

申請(qǐng)人在短期專利申請(qǐng)寫明申請(qǐng)人的姓名或名稱及說(shuō)明有關(guān)發(fā)明后，專利注冊(cè)處即會(huì)就申請(qǐng)人的短期專利申請(qǐng)，設(shè)定提交日期。

7)審查和批準(zhǔn)

專利注冊(cè)處會(huì)在設(shè)定申請(qǐng)的提交日期后，審查申請(qǐng)人的申請(qǐng);如該項(xiàng)申請(qǐng)有任何不足之處，專利注冊(cè)處會(huì)通知申請(qǐng)人在2個(gè)月內(nèi)作出更正。如無(wú)不足之處，或不足之處已予更正，專利注冊(cè)處將批準(zhǔn)短期專利。有關(guān)發(fā)明審查程序的詳情載于工作流程圖。

參考來(lái)源：

四：企業(yè)反向收購(gòu)在香港上市的流程和在內(nèi)地上市的流程具體有沒什么不同

答反向收購(gòu)（Reverse Merger）， 又稱買殼上市，是指非上市公司股東通過(guò)收購(gòu)一家殼公司（上市公司）的股份控制該公司，再由該公司反向收購(gòu)非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，使之成為上市公司的子公司，原非上市公司的股東一般可以獲得上市公司70%-90%的控股權(quán)。

反向收購(gòu)流程

下面的流程圖，主要列示了反向收購(gòu)的運(yùn)作順序和公司結(jié)構(gòu)。其中，是否進(jìn)行私募融資則要視情況而定。關(guān)于反向收購(gòu)的具體步驟，請(qǐng)瀏覽流程詳解。

圖片來(lái)源：互動(dòng)百科

反向收購(gòu)流程詳細(xì)介紹

1、挑選中介公司

中介公司在反向收購(gòu)中起了非常關(guān)鍵的作用。通常，這些公司對(duì)北美的資本市場(chǎng)都比較熟悉，并具有廣泛的人脈。它們可以幫助中國(guó)的民營(yíng)企業(yè)制定反向收購(gòu)的策略，并幫助中國(guó)公司在北美資本市場(chǎng)上尋找殼公司、證券經(jīng)紀(jì)公司、會(huì)計(jì)事務(wù)所和律師行等相關(guān)機(jī)構(gòu)。中介公司的類型很多，有的是專業(yè)的財(cái)務(wù)咨詢公司，有的是一些私人投資公司或基金。由于近兩年來(lái)，通過(guò)反向收購(gòu)登陸北美的中國(guó)公司越來(lái)越多，從事這些業(yè)務(wù)的中介公司也多了起來(lái)。這里需要提醒的是，準(zhǔn)備到北美進(jìn)行反向收購(gòu)的中國(guó)公司應(yīng)該謹(jǐn)慎考察這些中介公司的能力，并在合同中明確規(guī)定雙方的權(quán)力和義務(wù)，以避免以后可能出現(xiàn)的糾紛。

2、殼資源的篩選原則

挑選殼公司最重要的一條就是選擇一些比較干凈的殼。所謂比較干凈的殼是指那些沒有任何債務(wù)，公司經(jīng)營(yíng)歷史比較清楚，沒有任何法律糾紛和其它遺留問(wèn)題的殼公司。同時(shí)，殼公司一直根據(jù)美國(guó)《證券法》的要求，按時(shí)進(jìn)行了申報(bào)和登記，上市資格保持完整。此外，殼公司需要有足夠的〞公眾股份〞和〞公眾股東〞。從以后上市融資的規(guī)劃考慮，殼公司應(yīng)該至少擁有 300 個(gè)持股在 100 股的股東。買入這樣殼公司以后，不需要花太多的時(shí)間和精力進(jìn)行清理和善后。雖然這類殼公司一般都會(huì)貴一些，但可以省去很多的麻煩。

在挑選殼公司時(shí)，對(duì)于那些出價(jià)不高的公司一定要多加注意。這些公司往往是長(zhǎng)期業(yè)務(wù)停滯，各項(xiàng)申報(bào)和審計(jì)都沒有完成。買入這樣的公司后需要花很長(zhǎng)的時(shí)間重新向證交會(huì)登記、申報(bào)。其過(guò)程可能和申請(qǐng)上市沒有太大區(qū)別。

一般在收購(gòu)殼公司時(shí)，買殼方都會(huì)派出律師和會(huì)計(jì)師進(jìn)行審慎性調(diào)查，而殼公司也會(huì)進(jìn)行反向?qū)徤餍哉{(diào)查。殼公司應(yīng)該向買殼方提供法律證明書，證明殼公司的股票可以交易，增發(fā)股票也符合證券法 144 條款的規(guī)定。

3、殼資源的種類

殼資源大致可以分為四個(gè)種類，包括︰

(1) 申報(bào)而且交易的殼

殼公司定期向美國(guó)證交會(huì)提出申報(bào)，并且至少有一個(gè)做市商在買賣該公司的股票，這就是申報(bào)而且交易的殼。這種殼公司在收購(gòu)?fù)瓿扇齻€(gè)月左右就可以進(jìn)行上市交易。

(2) 申報(bào)但無(wú)交易的殼

這類殼公司定期向美國(guó)證交會(huì)提出申報(bào)，但是沒有做市商買賣該公司的股票。這種殼公司在收購(gòu)?fù)瓿珊?4-6 個(gè)月左右可市交易，它的價(jià)格僅次于上述第一類的公司。

(3) 沒有申報(bào)但是進(jìn)行交易的殼

這種沒有申報(bào)卻有交易的殼多存在于級(jí)別較低的場(chǎng)外交易市場(chǎng)，例如我們前面體到的粉單市場(chǎng)上就存在著這種類型的殼公司。收購(gòu)這類殼公司可能需要 6 個(gè)月的時(shí)間才能上市交易。

(4) 無(wú)申報(bào)及交易的殼

收購(gòu)沒有申報(bào)和沒有交易的殼公司價(jià)錢會(huì)比較便宜，但需要較多的善后工作，一般要等9 至12 月才能上市交易。

4、殼公司的經(jīng)營(yíng)性質(zhì)

(1) 破產(chǎn)殼公司

破產(chǎn)的殼公司是經(jīng)法院裁定已經(jīng)破產(chǎn)的上市公司。根據(jù)美國(guó)破產(chǎn)法的規(guī)定，這類破產(chǎn)的公司可以免除所有的債務(wù)和訴訟，這樣就一次性地解決了公司的債務(wù)和法律糾紛問(wèn)題。雖然這樣上市公司已經(jīng)宣布破產(chǎn)，但是它的上市資格還在，同時(shí)公司仍然可能擁有數(shù)量較多的公眾股東。因此，這類公司就成為了比較理想的殼公司。

(2) 停止?fàn)I業(yè)殼

與破產(chǎn)殼公司相比，停止?fàn)I業(yè)殼沒有被法院免除債務(wù)和法律責(zé)任。例如一些資源公司，因?yàn)橘Y源項(xiàng)目枯竭，處于暫停營(yíng)業(yè)的狀態(tài)，公司并沒有出現(xiàn)資不抵債的情況公司的上市資格也得以保留。

(3) 空白支票殼公司

空白支票殼公司是專門等人來(lái)收購(gòu)的空殼公司。這類公司在成立之初就要向美國(guó)證交會(huì)說(shuō)明，公司不經(jīng)營(yíng)任何業(yè)務(wù)。九十年代末，這類公司非常流行，后來(lái)由于美國(guó)證交會(huì)加強(qiáng)了監(jiān)管，使得這類公司的數(shù)量減少了很多。

(4) 分拆殼

分拆殼是一個(gè)上市公司將自身業(yè)務(wù)的一部份分拆出來(lái)，并且使分拆公司同樣具有上市資格，由于這種公司仍然具有業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，所以可能會(huì)有相應(yīng)的債務(wù)或訴，但對(duì)將來(lái)買殼上市公司提升股價(jià)會(huì)有一定的幫助。

(5) 504 殼和 419 殼

504 殼是根據(jù)美國(guó)證券法有關(guān)直接公開發(fā)行 (Direct Public offering) 的條款，發(fā)行募集資金后成立的公司。在向美國(guó)證交會(huì)提交了有關(guān)的登記申報(bào)文件后，在 OTCBB 上市形成的殼公司。直接公開發(fā)行是著互聯(lián)網(wǎng)的興起而出現(xiàn)的一種公開發(fā)行方式。發(fā)行人不需要通過(guò)投資銀行或是經(jīng)紀(jì)人等中間環(huán)節(jié)，直接利用網(wǎng)絡(luò)公開發(fā)行股票。這種發(fā)行方式籌集的資金規(guī)模較小，一般在 500 萬(wàn)美元以下。而419 殼公司的成因和前文體到的空白支票殼公司非常相似。

5、公司重組和離岸公司的建立

選定殼公司以后，通常要對(duì)中國(guó)公司進(jìn)行重組。重組的原則包括明晰產(chǎn)權(quán)、均衡利益，減少關(guān)聯(lián)、優(yōu)化配置和成本最低等不一而足，目標(biāo)就是符合北美有關(guān)證券法規(guī)的要求，并同時(shí)為以后公司在北美資本市場(chǎng)進(jìn)一步融資打下基礎(chǔ)。

從過(guò)去幾家中國(guó)公司成功在北美進(jìn)行反向收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)看，設(shè)立離岸公司是經(jīng)常采取的辦法。設(shè)立離岸公司可以為中國(guó)公司進(jìn)入北美資本市場(chǎng)創(chuàng)造方便，同時(shí)又可以規(guī)避一些中國(guó)有關(guān)政策法規(guī)的限制。但有一點(diǎn)需要強(qiáng)調(diào)的是，中國(guó)公司到北美進(jìn)行反向收購(gòu)應(yīng)該遵守中國(guó)和北美有關(guān)國(guó)家的政策法規(guī)。設(shè)立離岸公司是為了方便公司在北美上市融資，而不是用來(lái)轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，更不應(yīng)該利用這種手段將原先的國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)變成私有財(cái)產(chǎn)。這種行為不僅要受到中國(guó)法律的追究，也是北美的法律所不能接受的。

目前世界上比較著名的海外注冊(cè)地包括英屬維爾京群島、開曼群島和百幕大等地區(qū)。這些海外注冊(cè)地為吸引國(guó)外公司來(lái)這里注冊(cè)，提供了多項(xiàng)便利和服務(wù)，包括︰完全保密、不記名和無(wú)需申報(bào)年報(bào)；免除稅務(wù)或可以遞延及減低稅務(wù)負(fù)擔(dān)；無(wú)外匯管制等。事實(shí)上，這些海外注冊(cè)地在中國(guó)走紅還是因?yàn)樗鼈兪侵袊?guó)公司〞曲線上市〞的重要一環(huán)。最早在紐約證交所上市的中國(guó)公司之一的華晨中國(guó)，就是在百幕大注冊(cè)的控股公司。此后還有僑興寰球也采用了同樣的做法。通常，我們將這種方法稱之為造殼上市。在開曼群島和百幕大注冊(cè)的公司除了可以到北美等地申請(qǐng)上市外，還可以到香港申請(qǐng)上市。開曼群島的金融業(yè)非常發(fā)達(dá)，是各種金融機(jī)構(gòu)和投資基金的理想場(chǎng)所。而維爾京群島則是當(dāng)前世界上最大的離岸公司注冊(cè)地，據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)，已有 29 萬(wàn)家外國(guó)公司在這里注冊(cè)。

在開曼和百幕大等地注冊(cè)的公司可以為在北美上市帶來(lái)許多方便，但對(duì)公司的形象可能會(huì)有一些不利的影響。公司誠(chéng)信一直是北美機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者最為關(guān)心的問(wèn)題，這些來(lái)自〞避稅天堂〞的中國(guó)公司難免讓人有些不放心。像華晨汽車在美國(guó)上市后，后續(xù)融資比較困難，最后又折回香港進(jìn)行再融資。所以，如果條件許可，中國(guó)公司也可以考慮以〞公民身份〞進(jìn)入北美的資本市場(chǎng)。

6、反向收購(gòu)中的稅務(wù)考慮

如果殼公司本身仍然具有一定的資產(chǎn)，在買殼過(guò)程中就要將稅務(wù)因素考慮進(jìn)去。例如，如果一家公司資產(chǎn)的帳面價(jià)值是100 萬(wàn)美元，而市場(chǎng)價(jià)值是500 萬(wàn)美元。根據(jù)美國(guó)的稅法，賣方就要支付相應(yīng)的所得稅或是資本利得稅。而買方在獲得這些資產(chǎn)后其折舊的基礎(chǔ)仍然是帳面價(jià)值100 萬(wàn)美元，無(wú)法獲得折舊提供的稅收抵扣上的優(yōu)惠。實(shí)際操作過(guò)程中，買賣雙方應(yīng)該根據(jù)美國(guó)稅法的有關(guān)規(guī)定，調(diào)整收購(gòu)后資產(chǎn)的帳面價(jià)值，使其與市場(chǎng)價(jià)值相符。這樣雙方都可以獲得稅務(wù)上的實(shí)惠。

7、造市商

造市商在美國(guó)股市中起到了非常關(guān)鍵的做用。造市商的數(shù)目也是那斯達(dá)克對(duì)申請(qǐng)掛牌的公司的一項(xiàng)要求之一。而在 OTCBB 上市的公司，主要是靠造市商提供報(bào)價(jià)。這些公司日后若想到更高級(jí)別的交易所申請(qǐng)上市，就一定要獲得足夠的造市商的支持。

8、在 OTCBB 上市后的融資方法

對(duì)中國(guó)公司而言，在 OTCBB 上市只是將腳踏進(jìn)了北美資本市場(chǎng)的大門，但并沒有獲得更多的資金支持。所以了解在 OTCBB 上市后的融資方法就顯得尤其重要。實(shí)際上，上市與融資并非要有先后之分。許多中國(guó)公司在北美進(jìn)行反向收購(gòu)的同時(shí)就一并進(jìn)行融資。從融資方法上，目前多是采用資本私募，我們前面在介紹北美資本市場(chǎng)融資工具時(shí)曾經(jīng)對(duì)私募做過(guò)介紹，因?yàn)樗鼘儆谝环N免于美國(guó)證交會(huì)批準(zhǔn)的融資方法而且近來(lái)監(jiān)管有所放松，所以被很多中國(guó)。其它免于美國(guó)證交會(huì)審查的融資方式還包括州內(nèi)發(fā)售及小額直接發(fā)行，只是使用的并不是非常普遍。

新股增發(fā)和向公眾發(fā)放有限制性條件的股票也是公司可以考慮的融資方法。但這些融資需要申請(qǐng)美國(guó)證交會(huì)批準(zhǔn)，而且需要聘請(qǐng)投行等中介機(jī)構(gòu)，所以費(fèi)用較高。新股增發(fā)的律師費(fèi)、申報(bào)費(fèi)和審計(jì)費(fèi)在 15 萬(wàn)美元左右，承銷商的傭金定，但總體上，增發(fā)新股的費(fèi)用一定會(huì)低于首次公發(fā)的費(fèi)用。發(fā)放有限制條件的股票其成本可能在 40 萬(wàn)美元至 100 萬(wàn)美元。

由于公司在 OTCBB 上市后股票可以流通，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)基金和私人基金的吸引力也會(huì)提高，所以中國(guó)公司也可以在吸引基金直接投資上作些考慮。原則上，中國(guó)公司也可以在金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)短期融資或是發(fā)行債券，但對(duì)于剛剛在北美上市的中國(guó)公司而言，這樣做可能會(huì)有遇到較大困難。

中國(guó)公司是否可以成功進(jìn)行融資在根本上還是取決于公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)，其次是公司股票是否具有流動(dòng)性。雖然有人指出 OTCBB 上市的公司的融資能力較差，但只要公司的增長(zhǎng)潛力可以吸引到投資者，成功融資并非沒有可能。

9、上市后的披露和維護(hù)

信息披露是證券管理的基礎(chǔ)， 1933 年出臺(tái)的《證券法》的核心就是證券一級(jí)市場(chǎng)的信息披露。 1982 年，美國(guó)證交會(huì)為了簡(jiǎn)化和明晰對(duì)信息披露的管理，制定綜合信息披露制度，這是當(dāng)前美國(guó)的上市公司共同遵守的準(zhǔn)則。上市后的披露和維護(hù)對(duì)中國(guó)公司日后繼續(xù)融資十分關(guān)鍵，這里提供投資者關(guān)系服務(wù)和公關(guān)服務(wù)的專業(yè)公司可以提供很大的幫助。這些金融公關(guān)公司對(duì)北美資本市場(chǎng)的各項(xiàng)披露原則都比較熟悉，在機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者中間也都具有廣泛的人脈。金融公關(guān)公司可以為客戶設(shè)計(jì)不同的投資者關(guān)系和公共關(guān)系的解決方案。在他們的幫助下，中國(guó)公司可以在較短的時(shí)間內(nèi)擴(kuò)大自己的知名度，改善公司自身的形象。從北美資本市場(chǎng)的實(shí)際情況看，一些大型公司都設(shè)有專門的部門負(fù)責(zé)投資者關(guān)系，而中、小型公司都降這些業(yè)務(wù)委托給專門的金融公關(guān)公司打理。

10、美國(guó)證交會(huì)對(duì)反向收購(gòu)的監(jiān)管

隨著 OTCBB 反向并購(gòu)活動(dòng)的活躍，美國(guó)證交會(huì)也在不斷提高著對(duì)這個(gè)場(chǎng)外交易系統(tǒng)的管理標(biāo)準(zhǔn)。這些陸續(xù)處臺(tái)的監(jiān)關(guān)標(biāo)準(zhǔn)包括︰要求在審計(jì)報(bào)表上簽字的審計(jì)師必須是美國(guó)公眾委員會(huì)的會(huì)員；企業(yè)買殼上市成功后；需在 5 日內(nèi)向證交會(huì)提供 8K 公告，縮短了上報(bào)的時(shí)限；美國(guó)證交會(huì)還加強(qiáng)了對(duì) OTCBB 市場(chǎng)買殼企業(yè)的財(cái)報(bào)審查。相信將來(lái)，美國(guó)證交會(huì)對(duì) OTCBB 和反向收購(gòu)的監(jiān)管會(huì)繼續(xù)加強(qiáng)。

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