注冊公司是創(chuàng)業(yè)者的第一步，也是最重要的一步。通過注冊公司，你可以獲得法律保護，讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。下面，跟著主頁一起了解下越南注冊外資公司起步門檻的信息，希望可以幫你解決你現(xiàn)在所苦惱的問題。

當您考慮在越南開設公司時，首要任務就是根據自身發(fā)展情況選擇正確的公司類型。

但是，面對越南多樣的公司注冊類型，許多投資人往往感到困惑：是選擇靈活簡便的有限責任公司(LLC)，還是適合大規(guī)模融資的股份公司(JSC)，又或是與當?shù)仄髽I(yè)合作的合資企業(yè)（JV）？

本文將深入剖析這三種主要公司類型的特點、優(yōu)劣勢及適用場景您根據企業(yè)規(guī)模、行業(yè)特性和發(fā)展戰(zhàn)略，做出最明智的選擇。

3大公司類型基本特征對比

特征

有限LLC

股份JSC

合資JV

股東數(shù)量

1-50人

至少3人，無上限

至少2方（外資 越方）

責任范圍

以出資額為限

以出資額為限

依合資協(xié)議而定

資本要求

行業(yè)相關，一般較低

較高，適合大型項目

依行業(yè)和談判而定

治理結構

相對簡單

復雜（需董事會、監(jiān)事會）

依合資協(xié)議而定

利潤分配

按出資比例或約定

按股份比例

依合資協(xié)議約定

適合企業(yè)

中小企業(yè)、初創(chuàng)公司

大型企業(yè)、擬上市公司

受限行業(yè)或需本地資源企業(yè)

有限責任公司(LLC)：靈活簡便的中小企業(yè)之選

在越南的商業(yè)版圖中，有限責任公司(Limited Liability Company，簡稱LLC)無疑是最受外國投資者歡迎的企業(yè)形式，尤其適合初次進入越南市場的中小型企業(yè)。LLC的核心優(yōu)勢在于其結構簡單和有限責任保護——股東僅以出資額為限對公司債務承擔責任，個人資產不會因企業(yè)經營風險而受到影響。這種形式為投資者提供了安全可控的商業(yè)試水平臺，降低了海外經營的不確定性。

越南的LLC可分為兩種子類型：單一成員LLC和多元成員LLC。單一成員LLC完全由一個股東（個人或法人）持有，管理結構高度集中，決策效率極佳，非常適合作為跨國公司在越南的全資子公司；而多元成員LLC則允許2-50名股東共同出資，股東可以是自然人也可以是法人實體，國籍不限，這為多方合作提供了靈活的空間。值得注意的是，越南法律對LLC的股東人數(shù)設定了50人的上限，超過這一規(guī)模需要考慮轉為股份公司形式。

注冊資本方面，LLC的要求相對寬松。雖然法律上允許極低的注冊資本（理論上可低至1越南盾），但實際金額應根據企業(yè)經營規(guī)模和行業(yè)特性合理設定。制造業(yè)企業(yè)通常需要較高的注冊資本以覆蓋設備采購和廠房建設，而咨詢服務類公司則可適當降低。注冊資本可采用貨幣或實物形式出資，并允許分期繳納，一般為注冊后90天內至少繳付50%，余款在章程規(guī)定期限內（通常不超過2年）到位。

LLC的治理結構相對簡單高效。法律規(guī)定LLC必須設立至少一名法定代表人（Director/General Director），負責日常經營管理。對于多元成員LLC，重大決策需通過股東會決議，表決比例通常與出資比例掛鉤，但公司章程可作特別約定。這種靈活性使得LLC既能保證主要投資者的控制權，又能為小股東提供合理的參與機制。

從稅務角度看，LLC作為獨立納稅主體，需繳納20%的企業(yè)所得稅（特定優(yōu)惠行業(yè)和地區(qū)可能適用更低稅率）以及10%的增值稅（部分商品和服務適用5%或0%稅率）。LLC的稅后利潤分配給外國股東時，通常需繳納5-10%的預提稅，具體取決于越南與股東所在國的稅收協(xié)定。

LLC形式特別適合以下類型的企業(yè)：

? 中小型制造企業(yè)：如服裝、電子配件等出口導向型生產商，可利用LLC的簡便架構快速設立越南生產基地

? 貿易公司：從事進出口業(yè)務的中間商，LLC的靈活性能適應多變的國際貿易環(huán)境

? 專業(yè)服務機構：如咨詢、IT服務等知識密集型行業(yè)，LLC的簡單架構有助于聚焦核心業(yè)務

? 市場試探性投資：計劃逐步拓展越南市場的企業(yè)，可先以LLC形式建立橋頭堡

然而，LLC也存在一些局限性。股東人數(shù)上限和股權轉讓限制（通常需優(yōu)先提供給現(xiàn)有股東）可能阻礙企業(yè)后期的大規(guī)模融資計劃。此外，LLC無法像JSC那樣通過公開發(fā)行股票募集資金，擴張能力相對有限。對于那些有上市規(guī)劃或需要吸引大量風險投資的企業(yè)，可能需要考慮股份公司形式。

注冊LLC的典型流程包括：公司名稱預核準（需提供3個備選名稱）、準備公司章程（需詳細規(guī)定經營范圍、注冊資本、治理結構等）、辦理投資登記證（部分限制行業(yè)需要）、提交企業(yè)登記申請、刻制公章和開立銀行賬戶等。整個過程通常需要20-30個工作日，具體時間取決于行業(yè)和所在地的行政效率。

股份公司(JSC)：適合大型項目與融資需求的企業(yè)形式

當企業(yè)計劃在越南開展大規(guī)模商業(yè)活動或有公開募資需求時，股份公司（Joint Stock Company，簡稱JSC）往往成為比LLC更合適的選擇。

JSC是越南公司法中最為復雜的商業(yè)實體形式，其最顯著的特點是能夠通過公開發(fā)行股票募集資金，為資本密集型項目和企業(yè)擴張?zhí)峁┝藦娪辛Φ闹С帧?/strong>這種公司形式常見于銀行、保險、大型制造等資本需求較高的行業(yè)，也是企業(yè)未來走向資本市場、實現(xiàn)IPO的必經之路。

與LLC不同，JSC對股東人數(shù)有最低要求但無上限限制。根據越南法律規(guī)定，JSC必須至少有3名股東（可以是個人或法人），而理論上股東人數(shù)可以無限增加，這為企業(yè)廣泛吸納社會資本創(chuàng)造了條件。JSC的注冊資本被劃分為等額的股份，股東權益與持股比例嚴格對應，這種標準化結構使得股權交易和估值更加透明便捷，有利于吸引機構投資者和風險資本。

JSC的治理架構相對復雜規(guī)范，法律要求較為嚴格。典型的JSC必須設立三個關鍵機構：股東大會（最高決策機構）、董事會（至少3名成員，負責戰(zhàn)略決策）和監(jiān)事會（監(jiān)督職能）。這種三權分立的架構雖然增加了管理成本，但為企業(yè)提供了更科學的決策機制和更完善的內控體系，特別適合股東眾多、規(guī)模龐大的企業(yè)。值得注意的是，JSC需要定期（通常為每年一次）召開股東大會，并向股東披露經審計的財務報表，透明度要求顯著高于LLC。

在資本運作方面，JSC擁有LLC無法比擬的優(yōu)勢。除了初創(chuàng)資本外，JSC可以通過多種方式增資擴股：向現(xiàn)有股東配售新股、對特定對象定向增發(fā)或向公眾公開發(fā)行股票。上市公司還可以通過債券、可轉債等金融工具進一步拓寬融資渠道。這種靈活的資本運作能力使JSC成為基礎設施、能源等長周期、高投入項目的理想載體。根據越南證券法規(guī)定，當JSC滿足一定條件（如注冊資本超過100億越南盾、至少15%的流通股由300名非主要股東持有等），便可申請在胡志明或河內證券交易所上市。

從注冊要求看，JSC的準入門檻通常高于LLC。雖然沒有統(tǒng)一的法定最低注冊資本，但基于行業(yè)特性和實際運營需要，JSC的啟動資金一般要求較高。例如，金融領域的JSC可能需要滿足數(shù)百億越南盾的資本要求。注冊流程方面，JSC除需提交與LLC類似的基本文件（公司章程、股東名單、注冊地址證明等）外，還需額外提供股份發(fā)行方案、董事監(jiān)事人選等資料，審批時間可能延長至30-45個工作日。

JSC形式特別適合以下商業(yè)場景：

? 大型制造項目：如汽車組裝、電子制造等需要大量前期投資的重資產行業(yè)

? 金融機構：銀行、證券、保險等受嚴格監(jiān)管且資本需求高的領域

? 擬上市公司：有計劃進入越南或國際資本市場的企業(yè)

? 基礎設施項目：能源、交通、工業(yè)園區(qū)等長期投資項目

? 高科技企業(yè)：需要多輪融資的科技創(chuàng)新公司

然而，JSC的復雜性也帶來了一些挑戰(zhàn)。首先是設立和維護成本高，不僅注冊費用高于LLC，后續(xù)的合規(guī)成本（如強制審計、信息披露等）也顯著增加。其次是決策流程較長，重大事項需經過董事會甚至股東大會批準，緊急情況下的應變能力可能受限。此外，股權稀釋風險也是創(chuàng)始人需要考慮的問題，多輪融資可能導致創(chuàng)始團隊失去控股權。

在稅務處理上，JSC與LLC基本相同，適用標準企業(yè)所得稅率20%（優(yōu)惠行業(yè)和地區(qū)可能低至10%-17%），但利潤分配時代扣代繳的預提稅可能因股東身份（個人或企業(yè)、居民或非居民）而有所差異。JSC的一個潛在優(yōu)勢是，當未來有上市計劃時，規(guī)范的財務制度和透明的股權結構將使審計和盡職調查過程更加順利。

對于考慮JSC形式的企業(yè)，建議重點關注以下實操要點：

? 股東結構設計：平衡戰(zhàn)略投資者、財務投資者和管理團隊的利益，預留足夠的期權池吸引人才

? 公司章程制定：詳細規(guī)定股份轉讓限制、優(yōu)先認購權、特殊表決權等關鍵條款，避免后期糾紛

? 監(jiān)管合規(guī)體系：建立符合上市公司標準的財務和治理制度，為未來IPO做準備

? 專業(yè)團隊組建：聘請熟悉越南證券法和公司法的法律顧問及審計機構

合資企業(yè)(JV)：戰(zhàn)略合作與受限行業(yè)的入場券

在越南的商業(yè)實踐中，合資企業(yè)（Joint Venture，簡稱JV）作為一種混合所有制形式，為外國投資者提供了獨特的價值主張。

不同于完全由外資控股的LLC或JSC，合資企業(yè)本質上是外國投資者與越南本土合作伙伴之間的戰(zhàn)略聯(lián)盟，雙方共同出資、共同經營、共擔風險、共享收益。這種形式在特定情境下具有不可替代的優(yōu)勢，尤其是當外資企業(yè)面臨行業(yè)準入限制或迫切需要本地化知識和資源時。

越南法律對合資企業(yè)的定義相對靈活，通常要求至少有一方越南股東和一方外國股東，雙方持股比例可通過協(xié)商確定。在某些限制性行業(yè)（如電信、廣告、運輸?shù)龋侥戏擅鞔_規(guī)定了外資持股上限（常見為49%-51%），此時合資幾乎是外資進入的唯一合法形式。即使在允許外商獨資的領域，選擇合資模式也能為企業(yè)帶來諸多戰(zhàn)略好處，如快速獲取本地市場洞察、共享人脈網絡、分攤投資風險等。

合資企業(yè)的核心優(yōu)勢在于資源互補與風險共擔。越南本土合作伙伴通常帶來寶貴的當?shù)厥袌鲋R、政府關系、分銷渠道和勞動力資源，這些都是初來乍到的外國企業(yè)所的。例如，在零售行業(yè)，越南合作伙伴對消費者偏好和區(qū)域差異的深刻理解，能顯著縮短外資品牌的市場適應期；在建筑和房地產領域，本地企業(yè)的許可證獲取能力和供應商網絡可以大幅提高項目執(zhí)行效率。從財務角度看，合資模式將項目風險和初始投資分攤給多方，特別適合資金密集型或不確定性較高的商業(yè)嘗試。

合資企業(yè)的法律形式在越南通常表現(xiàn)為兩種：合資有限責任公司(LLC)和合資股份公司(JSC)。前者的治理結構相對簡單，適合中小型合作項目；后者則更適合大型戰(zhàn)略合作或有上市計劃的企業(yè)。無論采取何種形式，合資各方都需要簽署詳盡的合資協(xié)議，這是合資企業(yè)運作的"憲法"，應當明確規(guī)定各方的出資方式和估值、股權比例、董事會組成、決策機制、利潤分配、股權轉讓限制、爭議解決等核心條款。實踐中，許多合資糾紛都源于協(xié)議條款的模糊或不完整，因此在這方面投入足夠的法律資源和談判時間是極其必要的。

從管理架構角度看，合資企業(yè)通常實行董事會領導下的總經理負責制。董事會席位一般按股權比例分配，但小股東有時可通過談判獲得超額代表權或一票否決權等特殊保護。日常經營管理可由一方主導或雙方共同參與，這取決于各自的專業(yè)領域和貢獻度。例如，在技術密集型合資企業(yè)中，外方可能主要負責生產和研發(fā)，而越方則側重銷售和政府關系。這種專業(yè)化分工能充分發(fā)揮各方比較優(yōu)勢，但也需要建立有效的溝通協(xié)調機制，避免"多頭管理"導致的效率低下。

合資企業(yè)特別適合以下商業(yè)情境：

? 受限制行業(yè)準入：如電信、傳媒、法律服務等外資持股受限的領域

? 資源密集型項目：需要大量本地人力資源或自然資源的開采加工項目

? 政策敏感行業(yè)：如基礎設施、能源等受政府監(jiān)管較強的領域

? 文化壁壘高的市場：如食品飲料、零售等高度本地化的消費行業(yè)

? 高風險新興領域：需要分攤市場開發(fā)風險的創(chuàng)新業(yè)務

然而，合資模式也伴隨著一系列潛在挑戰(zhàn)，其中最突出的是文化沖突與利益分歧。商業(yè)文化的差異、語言障礙、管理風格的不同都可能導致日常運營中的摩擦。此外，隨著越南市場的發(fā)展和企業(yè)戰(zhàn)略的演變，合資雙方的長期目標可能出現(xiàn)不一致，例如一方追求短期利潤而另一方看重市場份額，或一方希望追加投資而另一方傾向保守經營。如果沒有事先約定的解決機制，這類分歧可能升級為嚴重沖突，甚至導致合資解體。

合資伙伴的選擇堪稱決定成敗的最關鍵因素。理想的越南合作伙伴應當不僅具備良好的商業(yè)信譽和財務實力，更應在價值觀和戰(zhàn)略愿景上與外資方高度契合。

實踐中，企業(yè)可通過以下途徑尋找和評估潛在伙伴：

? 行業(yè)推薦：通過商會、行業(yè)協(xié)會或現(xiàn)有業(yè)務聯(lián)系人獲取推薦

? 專業(yè)中介：委托投資銀行、咨詢公司或律師事務所物色合適候選

? 政府渠道：利用越南投資促進機構提供的對接服務

? 先合作后合資：通過供應鏈合作或分銷協(xié)議先行測試兼容性

合資企業(yè)的注冊流程與LLC或JSC類似，但需要額外提交合資協(xié)議和越方合作伙伴的相關資質文件。審批時間可能因行業(yè)和投資規(guī)模而異，通常需要30-60個工作日。值得注意的是，某些戰(zhàn)略行業(yè)的合資項目可能需要獲得多個部委的特別批準，如國防安全相關領域需通過國防部的安全審查。

對于考慮合資模式的企業(yè)，以下成功要素值得重點關注：

? 明確的戰(zhàn)略互補性：確保各方資源與能力具有真正的協(xié)同效應而非簡單疊加

? 清晰的權責劃分：在合資協(xié)議和公司章程中明確規(guī)定各方的貢獻和權限

? 靈活的文化融合：建立跨文化團隊，開展定期交流與培訓

? 退出機制設計：事先約定股權轉讓、優(yōu)先購買權和解散條件等關鍵條款

? 本地化管理：適當授權當?shù)貓F隊，避免過度依賴外方決策

此外，代表處（RO）、分公司（BO）、公私合營項目（PPP）也是越南常見的公司類型。每種公司類型在管理結構、稅務處理、合規(guī)要求等方面存在顯著差異，建議投資者根據具體業(yè)務戰(zhàn)略咨詢專業(yè)顧問。

越南購拜電子商務有限公司(簡稱GoBuy)成立于2024年7月，總部位于越南胡志明市，并在中國上海設立分公司——上海購拜信息技術有限公司。公司旗下Solaso跨境電商平臺，借 S2B2C 模式并結合MCN直播矩陣和私域流量運營，高效鏈接萬家分銷商，沉淀海量忠實用戶，為中國賣家出海越南提供一站式跨境電商解決方案。

注冊公司是一個重要的決策，它為您的企業(yè)打下了堅實的法律基礎?？赐瓯疚?，相信你已經得到了很多的感悟，也明白跟越南注冊外資公司起步門檻這些問題應該如何解決了，如果需要了解其他的相關信息，請點擊主頁的其他內容。