注冊公司是創(chuàng)業(yè)者的第一步，也是最重要的一步。通過注冊公司，你可以獲得法律保護，讓你的企業(yè)更加正式和專業(yè)。下面，跟著主頁一起了解下平價轉(zhuǎn)讓股權(quán)做賬的信息，希望可以幫你解決你現(xiàn)在所苦惱的問題。

非常形勢下，總有非常事。

繼前期某地要求“公司增資原個人股東需繳納個人所得稅”后，近期，又發(fā)生這樣的奇葩事。

一、一個案例

A公司注冊資本500萬元，公司設(shè)立當(dāng)時，股東甲和乙分別按持股比例60%和40%實繳了60萬元和40萬元作為啟動資金。

2024年7月1日開始，新公司法開始實施，要求公司須在規(guī)定期限內(nèi)完成注冊資本實繳。

考慮當(dāng)前的經(jīng)濟形勢，甲和乙不愿再投入資金，決定將公司減資至100萬元。

2024年11月，A公司股東會決議：將股東認繳的400萬元全部減掉，只保留100萬元的實繳出資。2024年10月31日，A公司的凈資產(chǎn)小于100萬元，且無房產(chǎn)、土地、長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)等特殊資產(chǎn)。

2025年4月，股東甲和股東乙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股東甲將其持有A公司的60萬股權(quán)按60萬元的初始價格賣給股東乙。2025年3月31日，A公司的凈資產(chǎn)仍然小于100萬元，且無房產(chǎn)、土地、長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)等特殊資產(chǎn)。

該情形下，股東甲需要繳納個人所得稅嗎？

從常識上理解不用交。在A公司凈資產(chǎn)小于實收資本的的情況下，甲將股權(quán)平價轉(zhuǎn)讓已經(jīng)屬于“高價”，股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有產(chǎn)生增值，當(dāng)然無需繳納個稅。

但在辦理手續(xù)時，甲卻被要求就該股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為繳納個稅。

理由如下：

A公司在2024年11月的減資400萬元行為，不能全部被認定為減少的是認繳出資，而應(yīng)該是認繳出資和實繳出資同比例減少。由于認繳出資占全部注冊資本的比例為80%，因此，減少的400萬元注冊資本中，應(yīng)該包括320萬元的認繳出資和80萬元的實繳出資，剩余的100萬元注冊資本中，同樣也是包括80萬元的認繳出資和20萬元的實繳出資。

所以，甲本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)按下列公式繳納個稅（暫不考慮印花稅）。

甲應(yīng)納個稅

=（60-20×60%）×20%

=9.6萬元

二、減資能否只減認繳出資

2024年2月6日，市場監(jiān)管總局發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》，第五條規(guī)定：公司法施行前設(shè)立的公司在過渡期內(nèi)申請減少注冊資本但不減少實繳出資，符合下列條件的，公司可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示二十日。

這條規(guī)定非常接地氣：公司可以只減認繳出資，不減實繳出資。

可是，很遺憾，2024年7月1日正式發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（國務(wù)院令第784號）把上述第5條的內(nèi)容刪除了。

實務(wù)中，到底能不能只減認繳出資呢？

你猜……

猜不好就容易掉坑里，從而出現(xiàn)上述案例的問題。

那該怎么辦？

案例中，如果甲在A公司減資時就已經(jīng)明確自己要轉(zhuǎn)讓股權(quán)。對甲而言，最好的方法就是先把300萬股權(quán)（認繳240萬股，實繳60萬股）按60萬元賣給乙（在A公司凈資產(chǎn)小于實收資本的情況下，平價轉(zhuǎn)讓就是公允價）。

這種情形下，甲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的收入和成本均為60萬元（暫不考慮印花稅），甲無需繳納個稅。

問題是，A公司減資時，甲并不知道自己會轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也不知道會在什么時候轉(zhuǎn)讓股權(quán)，這種情形下該如何操作才能最大限度規(guī)避這種征收邏輯呢？

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