注冊公司是創(chuàng)業(yè)者必須面對的任務(wù)之一。這個(gè)過程可能會有些復(fù)雜，但是只要你按照規(guī)定進(jìn)行操作，你的企業(yè)就可以合法地運(yùn)營。接下來，主頁將重點(diǎn)帶大家了解非貨幣出資如何做賬，希望可以幫到你。

注冊資本實(shí)繳-股權(quán)出資-《從 0 到 1：新手老板必須掌握的財(cái)稅生存指南》系列之十

一、股權(quán)出資的法律定義與核心依據(jù)

法律定義：股權(quán)出資是指股東以其持有的其他公司股權(quán)作為出資方式，向目標(biāo)公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)并換取相應(yīng)股權(quán)（股份）的法律行為。本質(zhì)上是用"股權(quán)換股權(quán)"的資本運(yùn)作方式。

三大法律依據(jù)：

《公司法》第四十八條：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

要求：可評估作價(jià) 可依法轉(zhuǎn)讓 無權(quán)利瑕疵。

關(guān)鍵條款："對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)"。

《公司登記管理實(shí)施辦法》第七條：

股權(quán)出資需滿足：

? 權(quán)屬清晰且可轉(zhuǎn)讓

? 無權(quán)利負(fù)擔(dān)（如質(zhì)押、凍結(jié)）

? 已完成實(shí)繳（用于出資的股權(quán)自身已實(shí)繳到位）

《民法典》物權(quán)編：

股權(quán)作為財(cái)產(chǎn)性權(quán)利的法律屬性。

出資行為構(gòu)成財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的法律后果。

二、股權(quán)出資的法律定義與核心依據(jù)

1.計(jì)視角

非貨幣資產(chǎn)出資（需經(jīng)評估作價(jià)）。

適用《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第7號——非貨幣性資產(chǎn)交換》。

2.法律視角

股東權(quán)益讓渡行為（需簽訂書面協(xié)議）。

受《公司法》及公司章程雙重約束。

3.稅務(wù)視角

視同股權(quán)轉(zhuǎn)讓的應(yīng)稅行為。

觸發(fā)個(gè)人所得稅/企業(yè)所得稅。

三、標(biāo)準(zhǔn)操作流程（新增法律文件）

評估定價(jià) → 簽訂股權(quán)出資協(xié)議 → 工商變更 → 驗(yàn)資審計(jì) → 賬務(wù)處理

核心法律文件：

股東會決議（需全體股東2/3通過）股權(quán)評估報(bào)告（需證券資質(zhì)機(jī)構(gòu)出具）財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移證明（目標(biāo)公司股權(quán)過戶記錄）

四、五大核心注意事項(xiàng)（法律風(fēng)險(xiǎn)強(qiáng)化）

01權(quán)屬瑕疵的法律后果

真實(shí)案例：某科技公司股東用被法院凍結(jié)的股權(quán)出資，工商變更后被原債權(quán)人起訴，導(dǎo)致：

出資行為無效股東需補(bǔ)足出資 賠償公司損失

02評估作價(jià)的合規(guī)要點(diǎn)

法律紅線：評估值低于實(shí)際價(jià)值30%可能被認(rèn)定"虛假出資"。

操作建議：采用兩種評估方法交叉驗(yàn)證。

03稅務(wù)陷阱全解析

個(gè)人所得稅依據(jù)：《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個(gè)人所得稅管理辦法》第十三條

企業(yè)所得稅依據(jù)：《企業(yè)所得稅法實(shí)施條例》第二十五條

04工商登記的“三一致”原則

協(xié)議約定價(jià)、評估價(jià)、驗(yàn)資報(bào)告價(jià)必須一致。

法律后果：價(jià)差超過20%可能被認(rèn)定抽逃出資。

05公司章程的特殊限制

重點(diǎn)關(guān)注條款：

? 是否允許非貨幣出資

? 股權(quán)出資的最高比例限制

? 優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的行使規(guī)則

五、核心財(cái)稅處理：股權(quán)出資的會計(jì)入賬規(guī)則

根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第2號——長期股權(quán)投資》第四條，以發(fā)行權(quán)益性證券取得長期股權(quán)投資的，應(yīng)當(dāng)按照所發(fā)行證券的公允價(jià)值作為初始投資成本，但不包括應(yīng)自被投資單位收取的己宣告但尚未發(fā)放的現(xiàn)金股利或利潤。

投資方通過發(fā)行權(quán)益性證券（權(quán)益性工具）取得長期股權(quán)投資的，所發(fā)行工具的公允價(jià)值，應(yīng)按《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第39號——公允價(jià)值計(jì)量》（以下簡稱“公允價(jià)值計(jì)量準(zhǔn)則”）等相關(guān)準(zhǔn)則確定。

企業(yè)接受股權(quán)出資，需按公允價(jià)值或評估值確認(rèn)資產(chǎn)，并區(qū)分用途進(jìn)行賬務(wù)處理。以下是典型場景的會計(jì)分錄及操作要點(diǎn)：

作為資產(chǎn)直接入賬

示例：【例3】非上市企業(yè)A公司在成立時(shí)，H公司以其持有的對B公司的長期股權(quán)投資作為出資投入A公司。B公司為上市公司，其約定，H公司作為出資的長期股權(quán)投資作價(jià)4000萬元（該作價(jià)與其公允價(jià)值相當(dāng)）。交易完成后，A公司注冊資本增加至16000萬元，其中H公司的持股比例為20%。A公司取得該長期股權(quán)投資后能夠?qū)公司施加重大影響。不考慮相關(guān)稅費(fèi)等其他因素影響。本例中，H公司向A公司投入的長期股權(quán)投資具有活躍市場報(bào)價(jià)，而A公司所發(fā)行的權(quán)益性工具的公允價(jià)值不具有活躍市場報(bào)價(jià)，因此，A公司應(yīng)采用B公司股權(quán)的公允價(jià)值來確認(rèn)長期股權(quán)投資的初始成本。

A公司應(yīng)進(jìn)行的會計(jì)處理為：

借：長期股權(quán)投資——投資成本 40000000

貸：實(shí)收資本 32000000

資本公積——資本溢價(jià) 8000000

案例來自：《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則應(yīng)用指南》

六、典型案例：某教育集團(tuán)股權(quán)出資無效案

案情：創(chuàng)始人用未實(shí)繳的子公司股權(quán)作價(jià)500萬出資，工商登記后被發(fā)現(xiàn)：

1. 出資股權(quán)未完成實(shí)繳（違反《登記管理規(guī)定》第七條）

2. 未取得其他股東放棄優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的書面確認(rèn)

后果：

· 工商部門撤銷變更登記

· 創(chuàng)始人需補(bǔ)繳500萬現(xiàn)金出資

· 承擔(dān)合作方違約金80萬元

七、給創(chuàng)業(yè)者的3條法律建議

權(quán)屬三步核查法

查工商檔案（確認(rèn)實(shí)繳情況）查法院公示（排除司法凍結(jié)）查公司章程（核實(shí)出資資格）

協(xié)議必備條款清單

出資股權(quán)對應(yīng)表決權(quán)/分紅權(quán)的轉(zhuǎn)移時(shí)點(diǎn)出資瑕疵的連帶責(zé)任條款價(jià)值偏離的補(bǔ)償機(jī)制

法律財(cái)稅聯(lián)動(dòng)方案

建議同步咨詢律師 會計(jì)師采用"協(xié)議條款 會計(jì)處理 稅務(wù)籌劃"三位一體設(shè)計(jì)

注冊公司可以幫助您更好地規(guī)劃和實(shí)施企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。看完本文，相信你已經(jīng)對非貨幣出資如何做賬有所了解，并知道如何處理它了。如果之后再遇到類似的事情，不妨試試主頁推薦的方法去處理。