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• 1、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）深證上[2014]3
• 2、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2018 年 11 月修訂）
• 3、平民視角下的廣州、深圳對(duì)比
• 4、深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2018 年 11 月修訂）

問題一：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014 年修訂）深證上[2014]3

優(yōu)質(zhì)回答第一章 總則

1.1 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件

及《深圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，

適用本規(guī)則；中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證

等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)

定的，從其規(guī)定。

1.3 發(fā)行人申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，

并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4 創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人

員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其

保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以

下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)。

1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相

關(guān)規(guī)定和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的授權(quán)，對(duì)上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、

實(shí)際控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、

證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

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范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”），并保證所披

露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整、及時(shí)、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平

的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

2.3 本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以

客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假

記載和不實(shí)陳述。

2.4 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使

用明確、貼切的語言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任

何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合

理、謹(jǐn)慎、客觀。

2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)

容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.6 本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定

的期限內(nèi)披露重大信息。

2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投

資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前

向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

公司通過年度報(bào)告說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情

況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)當(dāng)

進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。

機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，公

司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。

公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或者銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門、中

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介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等報(bào)送文件和提供未公開重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)

告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)

手方等簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣

且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議通過的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并

在本所指定網(wǎng)站上披露。

2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知

情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重

大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。

2.10 上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使

股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履

行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)

生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體

上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)

生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉

及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

2.11 上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送

本所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文

本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文

本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

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2.12 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本

所其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)

其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審

核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出

說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

2.13 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站

（以下簡(jiǎn)稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報(bào)告提示性公告還應(yīng)當(dāng)在中國(guó)

證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上披露。

公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與

報(bào)送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

2.14 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不

得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方

式透露、泄漏未公開重大信息。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于公司的報(bào)道，以

及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的

規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)

存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未

按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以采取交

易所公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。

2.17 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在

公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。

2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者特別是社

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會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)

當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站上公布。

公司應(yīng)當(dāng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時(shí)間有專人負(fù)責(zé)接聽。如遇重

大事件或者其他必要時(shí)候，公司應(yīng)當(dāng)開通多部電話回答投資者咨詢。

公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動(dòng)，及時(shí)

答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。

2.19 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)

可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，

公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息未泄漏；

（二） 有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。

暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆

滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

2.20 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情

況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)

規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義

務(wù)。

2.21 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，

或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。

2.22 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向

本所咨詢。

2.23 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、

審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，

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應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和

驗(yàn)證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第三章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人

第一節(jié) 聲明與承諾

3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新

任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。

公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股

股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案?？毓晒蓶|、實(shí)際

控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個(gè)月內(nèi)完成

《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

前述機(jī)構(gòu)和個(gè)人簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）

聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機(jī)構(gòu)和個(gè)

人在充分理解后簽字蓋章。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)

簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》，并

按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人

員）聲明及承諾書》中聲明：

（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

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（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五） 擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理

人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項(xiàng)發(fā)

生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交

有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)

事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，

履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)

的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及

承諾書》中聲明：

（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 關(guān)聯(lián)人基本情況；

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.7 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)并在《控股股東、實(shí)

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際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括

但不限于：

1．不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)

保；

2．不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損

害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；

3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公

司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；

4．保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不

以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性；

（五） 嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；

（六） 嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、

完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披

露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實(shí)回答本所的相關(guān)

問詢；

（七） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

3.1.8 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明

及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏。

控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起

五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.9 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

（一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議

— 11 —

事項(xiàng)表達(dá)明確意見，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，及時(shí)

了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及

其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管

理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

（三） 在履行職責(zé)時(shí)誠(chéng)實(shí)守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益

為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利，避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突；

（四） 《公司法》、《證券法》規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生

效時(shí)、新增持有公司股份及離職申請(qǐng)生效時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定

其所持的本公司股份。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司

法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份5%的股東，

將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此

所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所

有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事

履歷表）報(bào)送本所備案。獨(dú)立董事選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書

面意見。

3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職

資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其

提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

— 12 —

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本

所提出異議等情況進(jìn)行說明。

3.1.15 上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨(dú)立

董事履行職責(zé)所必需的工作條件。在獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，

不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。

3.1.16 本所建立獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)，對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行

記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì)公開獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案的相關(guān)信息。

第二節(jié) 董事會(huì)秘書

3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。

3.2.2 董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披

露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)

構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)

會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向

本所報(bào)告并公告；

（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所所有

問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他

相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他

相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違

反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告；

— 13 —

（八）《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條

件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合

董事會(huì)秘書在信息披露方面的工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的

有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相

關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所

報(bào)告。

3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具

有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情

形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次通報(bào)批評(píng)的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或者原任董事會(huì)秘

書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將

該董事會(huì)秘書的有關(guān)資料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提

出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序予以聘任。

擬聘任董事會(huì)秘書存在下列情形之一的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露擬聘任該人

士的原因以及是否存在影響上市公司規(guī)范運(yùn)作的情形，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)：

（一）最近三年內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；

（二）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)

查，尚未有明確結(jié)論意見。

— 14 —

3.2.7 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送下列資料：

（一） 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、工作

表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；

（二） 被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；

（三） 被推薦人取得的董事會(huì)秘書資格證書（復(fù)印件）。

3.2.8 上市公司在聘任董事會(huì)秘書的同時(shí)，還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董

事會(huì)秘書履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并

履行其職責(zé)，在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)

任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)參加本所組織的董事會(huì)秘書資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書資

格證書。

3.2.9 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表后及時(shí)公

告，并向本所提交下列資料：

（一） 董事會(huì)秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會(huì)決議；

問題二：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2018 年 11 月修訂）

優(yōu)質(zhì)回答第一章 總則

1.1 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）

及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及發(fā)行人、上

市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的

合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）《中華人民共和

國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深

圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，

適用本規(guī)則；中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證

等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)

定的，從其規(guī)定。

1.3 發(fā)行人申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，

并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4 發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)

及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵

守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通

知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠(chéng)實(shí)守信，勤勉

盡責(zé)。

1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相

關(guān)規(guī)定和上市協(xié)議、聲明與承諾，對(duì)發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相

關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”），并保證所披

露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整、及時(shí)、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平

的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

2.3 本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以

客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假

記載和不實(shí)陳述。

2.4 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使

用明確、貼切的語言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任

何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、

謹(jǐn)慎、客觀。

2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)

容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.6 本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定

的期限內(nèi)披露重大信息。

2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投

資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前

向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

公司通過年度報(bào)告說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情

況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)當(dāng)

進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。

機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，公

司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。

公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或者銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門、中

介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等報(bào)送文件和提供未公開重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)

告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)

手方等簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣

且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議通過的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并

在本所指定網(wǎng)站上披露。

2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知

情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重

大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。

2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，

明確未經(jīng)公司董事會(huì)許可不得對(duì)外發(fā)布的情形。

2.11 上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使

股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履

行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)

生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體

上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)

生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉

及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

2.12 上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送

本所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文

本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文

本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

2.13 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本

所其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)

其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審

核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出

說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

2.14 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站

（以下簡(jiǎn)稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報(bào)告提示性公告還應(yīng)當(dāng)在中國(guó)

證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上披露。

公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與

報(bào)送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不

得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方

式透露、泄漏未公開重大信息。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于公司的報(bào)道，以

及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的

規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)

存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

2.17 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未

按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以采取交

易所公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。

2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在

公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。

2.19 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者特別是社

會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)

當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站上公布。

公司應(yīng)當(dāng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時(shí)間有專人負(fù)責(zé)接聽。如遇重

大事件或者其他必要時(shí)候，公司應(yīng)當(dāng)開通多部電話回答投資者咨詢。

公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動(dòng)，及時(shí)

答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。

2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)

可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，

公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息未泄漏；

（二） 有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。

暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆

滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

2.21 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情

況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)

規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義

務(wù)。

2.22 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，

或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。

2.23 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向

本所咨詢。

2.24 本所根據(jù)本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管需要，對(duì)上市公司及相關(guān)主

體進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，上市公司及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。

前款所述現(xiàn)場(chǎng)檢查，是指本所在上市公司及所屬企業(yè)和機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“檢查

對(duì)象”）的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理場(chǎng)所以及其他相關(guān)場(chǎng)所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、

查看實(shí)物、談話及詢問等方式，對(duì)檢查對(duì)象的信息披露、公司治理等規(guī)范運(yùn)作情況

進(jìn)行監(jiān)督檢查的行為。

2.25 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、

審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，

應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和

驗(yàn)證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作工作

底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相

關(guān)資料。

本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相關(guān)資料。

第三章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人

第一節(jié) 聲明與承諾

3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新

任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。

公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股

股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案?？毓晒蓶|、實(shí)際

控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個(gè)月內(nèi)完成

《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

前述機(jī)構(gòu)和個(gè)人簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）

聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機(jī)構(gòu)和個(gè)

人在充分理解后簽字蓋章。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)

簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》，并

按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人

員）聲明及承諾書》中聲明：

（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五） 擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理

人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項(xiàng)發(fā)

生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交

有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)

事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，

履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)

的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及

承諾書》中聲明：

（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 關(guān)聯(lián)人基本情況；

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.7 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)并在《控股股東、實(shí)

際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括

但不限于：

1．不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)

保；

2．不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損

害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；

3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公

司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；

4．保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不

以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性；

（五） 嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；

（六） 嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、

— 11 —

完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披

露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實(shí)回答本所的相關(guān)

問詢；

（七） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

3.1.8 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明

及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏。

控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起

五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.9 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

（一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議

事項(xiàng)表達(dá)明確意見，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，及時(shí)

了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及

其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管

理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

（三） 在履行職責(zé)時(shí)誠(chéng)實(shí)守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益

為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利，避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突；

（四） 《公司法》《證券法》規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生

效時(shí)、新增持有公司股份及離職申請(qǐng)生效時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定

其所持的本公司股份。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因

公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并

由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司

法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

— 12 —

3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份5%的股東，

將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此

所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所

有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事

履歷表）報(bào)送本所備案。獨(dú)立董事選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書

面意見。

3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職

資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其

提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本

所提出異議等情況進(jìn)行說明。

3.1.15 上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨(dú)立

董事履行職責(zé)所必需的工作條件。在獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，

不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。

3.1.16 本所建立獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)，對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行

記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì)公開獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案的相關(guān)信息。

3.1.17 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員

會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)并擔(dān)任召

集人，且至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二節(jié) 董事會(huì)秘書

3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。

3.2.2 董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

— 13 —

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披

露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)

構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)

會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向

本所報(bào)告并公告；

（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所所有

問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他

相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他

相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違

反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告；

（八）《公司法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條

件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合

董事會(huì)秘書在信息披露方面的工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的

有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相

關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所

報(bào)告。

3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具

有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情

形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

— 14 —

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次通報(bào)批評(píng)的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或者原任董事會(huì)秘

書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將

該董事會(huì)秘書的有關(guān)資料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提

出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序予以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送下列資料：

（一） 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、

問題三：平民視角下的廣州、深圳對(duì)比

優(yōu)質(zhì)回答導(dǎo)語：寫在來深圳的第五年

不知不覺來深圳工作第五個(gè)年頭，一直想寫一下這個(gè)城市，但無從下手，總覺得自己對(duì)它的了解還不夠全面。趁著2020年這個(gè)特別的春節(jié)，嘗試一下。

四大一線城市北上廣深、香港、普寧、杭州、武漢都算生活過，土生土長(zhǎng)在廣州，深圳踏入第5年，普寧半年，其他都是1-3個(gè)月不等。

在廣州、深圳的生活時(shí)間最長(zhǎng)，這兩個(gè)看似的南方城市，細(xì)品之下還是有挺多差異的，下面以平民視角簡(jiǎn)單總結(jié)、對(duì)比一下：

廣州：占地面積7249.2平方公里，常住人口1449.8萬人，流動(dòng)人口達(dá)1000萬人。

深圳：占地面積1997.3平方公里，常住人口1252.8萬人，流動(dòng)人口達(dá)700萬人。

深圳、廣州的常住人口差距不大，但深圳的土地面積只有廣州的三分一不到，所以深圳實(shí)際上是個(gè)很擁擠的城市，需要更多的高樓大廈，也是個(gè)逐漸“香港化”的城市。

城市定位

廣州：近代南國(guó)第一城，對(duì)外開放“南大門”，全球唯一2000年不衰落大港，廣東省省會(huì)，珠三角洲交通樞紐城市，國(guó)際商貿(mào)中心。

深圳：小平同志畫的那個(gè)圈，改革開放之窗，廣東省直轄市，科技創(chuàng)新城市，中國(guó)特色社會(huì)主義先行示范區(qū)。

廣州是資深一線老大哥，深圳是新晉一線小老弟，雖然網(wǎng)傳深圳已超越廣州，但個(gè)人認(rèn)為這個(gè)還是要綜合比較見高低。

經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)

廣州：產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)包括工業(yè)、商貿(mào)流通和服務(wù)業(yè)、金融業(yè)、農(nóng)業(yè)、交通運(yùn)輸與郵政業(yè)、信息業(yè)、建筑和房地產(chǎn)業(yè)以及對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易。

深圳：產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)“三個(gè)為主”：經(jīng)濟(jì)增量以新興產(chǎn)業(yè)為主，工業(yè)以先進(jìn)制造業(yè)為主，三產(chǎn)以現(xiàn)代服務(wù)業(yè)為主。四大支柱產(chǎn)業(yè)為文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)、現(xiàn)代物流業(yè)、金融業(yè)；戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)包括生物產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)等。

廣州的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)比較豐富，深圳相對(duì)單一；廣州綜合高分，深圳單項(xiàng)高分。兩者的營(yíng)商環(huán)境都很好，但深圳更適合有野心的創(chuàng)業(yè)家。

市內(nèi)交通

廣州：公共交通發(fā)達(dá)便利，羊城通每月滿15次后一律6折，學(xué)生和老人更加優(yōu)惠，但高峰期堵車堵人。城市規(guī)劃較差，老城區(qū)大量單行線，道路狹窄，很多路段塞車嚴(yán)重，雨天還會(huì)淹水，停車位較為緊張且停車費(fèi)較高，因此務(wù)實(shí)的廣州人更傾向乘坐公共交通來節(jié)省時(shí)間和金錢。

深圳：公共交通一律9.5折，超一線里最遲建造地鐵的城市，高峰期部分地鐵站的隊(duì)伍排到地鐵口外面，公交多數(shù)時(shí)候有位置，但司機(jī)的車技很考驗(yàn)心臟。由于城市規(guī)劃優(yōu)秀，且是全國(guó)交通規(guī)則最嚴(yán)實(shí)施地，塞車相對(duì)不嚴(yán)重，停車費(fèi)相對(duì)便宜，更多人傾向自駕。此外，南山區(qū)的年輕人還流行電動(dòng)滑板車代步~

總體而言，深圳的市內(nèi)交通成本相對(duì)較高。

城際交通

廣州：著名交通樞紐城市，大灣區(qū)內(nèi)友好，到佛山、惠州、東莞、中山特別友好。

深圳：毗鄰香港，即日來回不是夢(mèng)，到東莞、惠州、香港特別友好，但目前香港這形勢(shì)……

未來粵港澳大灣區(qū)內(nèi)的交通會(huì)越來越發(fā)達(dá)便利，所以兩者差距不大。

戶籍制度

廣州：土著沒辦過入戶，相對(duì)而言比深圳難度大一丟丟。

深圳：積極吸引人才階段，符合條件的高學(xué)歷人才（本科，30歲以下）有政府補(bǔ)貼，年輕人及應(yīng)屆生友好。

城市入戶政策每年都會(huì)調(diào)整，但廣州深圳總體而言比北京上海友好很多。

政府機(jī)關(guān)

兩者都逐漸轉(zhuǎn)型為服務(wù)型職能的政府機(jī)構(gòu)，態(tài)度相對(duì)友好，差別不大，但深圳的公務(wù)員更年輕，執(zhí)行效率更高，很多事情可以當(dāng)天辦完，跟北京相比簡(jiǎn)直好太多了！

城市規(guī)劃

廣州：超一線里最差，路癡不友好。行政區(qū)主要按功能劃分，導(dǎo)致人口流動(dòng)集中，堵車問題一直無法根治。

深圳：更現(xiàn)代化，行政區(qū)主要按產(chǎn)業(yè)劃分，公共設(shè)施相對(duì)齊全，滿足日常生活需求，基本不需要跨區(qū)，道路寬闊方正，路癡友好。

城市規(guī)劃肯定是越新的城市越符合社會(huì)發(fā)展需求，只是廣州當(dāng)年的城市規(guī)劃者實(shí)在太欠缺長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展眼光了，交通問題一直無法根治。

氣候環(huán)境

廣州：近江，水質(zhì)較差；每年春天會(huì)有回南天，相比深圳，夏天高1-2°，冬天低1-2°，更潮濕悶熱，蟑螂蚊蟲較多。

深圳：近海，水質(zhì)較好；陽光充足，靠海區(qū)域風(fēng)很大，早晚溫差大，相比廣州，夏天更清爽涼快，冬天更濕潤(rùn)暖和，蟑螂蚊蟲相對(duì)少一點(diǎn)，目測(cè)是國(guó)內(nèi)唯一沒有霧霾的一線城市

個(gè)人而言，深圳的氣候環(huán)境更宜居，人類友好。

居住環(huán)境

廣州：房?jī)r(jià)及租金超一線里最友好，城中村較多，對(duì)新移民友好，但大量老破小，居住環(huán)境也相對(duì)差一點(diǎn)。另外，因?yàn)橛袣v史沉淀，古跡不多但還是有的。

深圳：2019年唯一房?jī)r(jià)上漲城市，部分區(qū)域房?jī)r(jià)直逼香港；因發(fā)展歷史短，城中村和老破小較其他超一線的新，綠化較好，居住環(huán)境相對(duì)好一點(diǎn)，但上車門檻越來越高，對(duì)年輕人不友好。古跡……除了南頭古城和大鵬古城，暫時(shí)沒看到太多。

醫(yī)療條件

廣州：全國(guó)醫(yī)療第三，多家知名醫(yī)院，還有鐘南山，完全碾壓深圳。

深圳：“一線的經(jīng)濟(jì)，三線的醫(yī)療”，城市年輕，缺乏經(jīng)驗(yàn)，普通小病都治不好，普遍選擇回老家或到廣州、香港治療；另一方面，過于金錢至上，醫(yī)德不好，讓人心寒。醫(yī)療不是砸錢或者挖幾個(gè)人才就能崛起的，需要整個(gè)體系的協(xié)同積累，短期不看好，完敗廣州。

深圳的醫(yī)療體系人員普遍給人感覺過于追求金錢而沒有基本的職業(yè)道德，就連去藥房買藥都純往貴的推薦，這種無視病人生命安危的做法是很可怕的，一定要趕緊根治。

教育資源

廣州：廣東省重點(diǎn)中學(xué)及院校的主要集中地，還有大學(xué)城，教育資源的分配還算平均，完勝深圳。

深圳：一線最差，沒有之一。只有1所大學(xué)，好的公立學(xué)校主要集中在羅湖、福田，教育資源稀缺且分布不均勻。近幾年不斷開設(shè)新校園，但至少需要6年來檢驗(yàn)其教學(xué)實(shí)力。大量的私立學(xué)校五花八門，水平參差不齊。另外，高中極少，全市初升高率不到50%，競(jìng)爭(zhēng)非常激烈，考不上高中的要么去職中要么出國(guó)留學(xué)。但是！能考上TOP3高中的學(xué)子都非常優(yōu)秀，尤其是No.1的深圳中學(xué)，全國(guó)TOP5，碾壓廣州6大名校。另一方面，深圳的教師相對(duì)年輕，素質(zhì)水平也是參差不齊，最近全國(guó)高薪挖人才，還拉了一堆知名高校過來設(shè)立分校，但教育也不是一個(gè)純?cè)义X的行業(yè)，短期內(nèi)難以超越廣州。

放眼全國(guó)，廣東的教育資源并不算頂尖，深圳則更加弱勢(shì)。對(duì)于一個(gè)深圳的普通家庭，房子、教育、醫(yī)療是三座大山，三者都資源稀缺且分布極不均勻，政府在教育、醫(yī)療上的投入也不如廣州的多，花一線的錢，享受三線的水平，也難怪深圳越來越多不婚不育的人。

語言環(huán)境

廣州：作為方言的粵語依舊是主流，在場(chǎng)只要有一個(gè)人聽不懂粵語，普通話再爛也會(huì)堅(jiān)持說下去；新移民一般會(huì)主動(dòng)學(xué)粵語以融入文化，至少“識(shí)聽唔識(shí)講”。

深圳：集合了全國(guó)各地人群，沒有方言，普通話當(dāng)?shù)溃话阒挥性诟Ｌ?、羅湖、蛇口幾個(gè)老城區(qū)才能聽到粵語，這方面完全不像是南方城市。

飲食文化

廣州：“食在廣州”，粵菜當(dāng)?shù)溃杂幸惶酌朗吃u(píng)判標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)米其林不屑，市井味更濃。

深圳：海川百納，全國(guó)各地美食都有，總有一家能讓你吃到老家的味道；越來越多知名連鎖品牌或網(wǎng)紅店首選深圳打開華南市場(chǎng)，香港這段時(shí)間的暴亂，估計(jì)更多米其林餐廳會(huì)落地深圳。

兩地都有各色各樣的美食，但廣州更加接地氣和市井味，深圳選擇更多、商業(yè)味更濃。

文娛活動(dòng)

廣州：戶外活動(dòng)主要是爬（白云）山、農(nóng)莊、長(zhǎng)隆樂園等，文化類活動(dòng)跟深圳大同小異，但畢竟是有文化底蘊(yùn)的城市，還是有不少“粵文化”相關(guān)的活動(dòng)和民間組織。

深圳：靠海的緣故，戶外活動(dòng)跟香港類似，海灘、海釣、游艇等，游樂園有歡樂谷和世界之窗，爬山是真的山，難度較大，廣州那都是小山丘，適合養(yǎng)生；文化類活動(dòng)比廣州更加五花百門，也有“粵文化”相關(guān)的，但屬小眾。

兩地總體差異不大，主要區(qū)別在戶外活動(dòng)，文化類活動(dòng)跟北京上海還是沒法比。個(gè)人更喜歡在深圳看演唱會(huì)，因?yàn)槎荚谑兄行?，交通便捷，去香港看也方便，廣州蘿崗對(duì)市區(qū)人民不友好。

深圳——時(shí)間就是金錢，效率就是生命

中國(guó)集權(quán)制度的效率已逐漸被世界認(rèn)識(shí)和認(rèn)可，而深圳更是中國(guó)的N倍。只要在深圳生活過，都會(huì)對(duì)“深圳”有所體會(huì)。大沖2015年還是個(gè)工地，轉(zhuǎn)眼2018年萬象新天地開業(yè)了，如今一片繁華。政府的效率可以說是全國(guó)第一，說了要落地一個(gè)項(xiàng)目，蹭蹭蹭地就做起來了。正因?yàn)榇蠹叶甲⒅匦?，所以在深圳做一件事情比在其他城市容易見效?！跋茸銎饋?，?xì)節(jié)后續(xù)優(yōu)化”是普遍的共識(shí)，但負(fù)面就是很多事物的細(xì)節(jié)不敢恭維，有工匠精神的人可能會(huì)很鄙視。

一夜暴富——“深圳”的負(fù)面效應(yīng)

深圳是一個(gè)很激發(fā)人對(duì)金錢欲望的城市，過去十年的瘋狂經(jīng)濟(jì)讓人覺得財(cái)富都是一瞬間降臨的，“一夜暴富”仿佛成了大部分深圳人的信仰。很多人往往是來深圳“拼搏”幾年，瞬速積累財(cái)富，哪里來錢快就去哪里，遇到一些挫折或覺得來錢辛苦就立馬放棄。早幾年經(jīng)濟(jì)瘋狂增長(zhǎng)，誕生了一批又一批拆遷暴發(fā)戶，創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目短時(shí)間內(nèi)融資千萬、估值過億，部分企業(yè)從成立到上市最短時(shí)間僅三年，每天都在誕生“一夜暴富”的神話，導(dǎo)致很多人認(rèn)為錢來得很容易，忽略了“慢工出細(xì)活”和品質(zhì)，整體風(fēng)氣非常浮躁。

艱苦奮斗——深圳人可能比你想象中勤奮

雖說深圳是個(gè)“沒文化”的城市，但有趣的是，深圳的各個(gè)書店、書吧、圖書館、咖啡店總是坐滿了艱苦奮斗的年輕人。有的是加班，有的是學(xué)習(xí)、備考，有的是構(gòu)思或準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目，每個(gè)人都充滿斗志和干勁，不斷自我投資和精進(jìn)能力。哪怕是因?yàn)椴疬w而致富的暴發(fā)戶，也有相當(dāng)大比例的人會(huì)選擇持續(xù)學(xué)習(xí)和充實(shí)自己，牢牢掌握這個(gè)上天眷顧的運(yùn)氣。更有不少拆遷戶為了讓生命過得更加充實(shí)和有意義，依然選擇投身于一個(gè)自己熱愛的事業(yè)，哪怕并不是什么高大上的事業(yè)——因?yàn)樯钲谶@個(gè)城市的整體氛圍就是“艱苦奮斗”。

  拜金主義——文化缺失下無處釋放的金錢

跟幾個(gè)同樣來自超一線城市的朋友一致認(rèn)為深圳人普遍熱衷炫富，探討其背后的原因，都認(rèn)為這個(gè)城市真的太缺文化沉淀了，有錢人除了炫富，實(shí)在沒什么東西可以彰顯自己的身份地位。也有不少富人開始研究“沒什么卵用”的東西，開始追求“品質(zhì)生活”，但目前還處于生搬硬套或舶來品的狀態(tài)，相信一段時(shí)間后，總會(huì)有真的文化沉淀。

然后，還有一部分人只會(huì)通過外物來判斷一個(gè)人。有次參加一個(gè)招商會(huì)議，一廣州老板特意穿得很休閑，讓其助理穿上西裝坐到C位，自己一個(gè)人坐到后面假裝下屬。那位助理剛坐下，一堆人跑去圍著真助理各種奉承，把真老板晾在一邊；最后助理實(shí)在太心虛hold不住了，指著身后那位不起眼的大叔說：“他才是我老板。”現(xiàn)場(chǎng)一陣尷尬。這種故事在深圳比比皆是，他們可能不知道物以類聚“”，“偽裝”最后只會(huì)吸引同類人，沒什么卵用——這在方面，深圳還是缺少了文化底蘊(yùn)和自信。

文化包容——缺少歷史沉淀的另一面

雖然與北上廣相比，深圳是個(gè)缺少歷史沉淀的城市，但其正面效應(yīng)就是對(duì)外來文化格外包容——來了就是深圳人，包括你原有的文化習(xí)俗。所以，在深圳你能吃到全國(guó)各地的特色美食，體驗(yàn)不同的地域文化，海納百川，百花齊放。我相信，深圳會(huì)逐漸沉淀出屬于自己的文化，只是時(shí)間的問題。

從年輕到中年

作為國(guó)內(nèi)甚至放眼全球的最年輕城市，你很難在公交、地鐵或者公園見到頭發(fā)花白的老人，我甚至懷疑深圳還沒有老人院、養(yǎng)老院。這也導(dǎo)致來深圳之后的我始終保持活力，發(fā)自內(nèi)心覺得自己還很年輕，對(duì)未來充滿憧憬，到其他城市出差或旅游時(shí)會(huì)感慨“這個(gè)城市真老”……

因?yàn)槟贻p，它沒有過多固化的思維和制度被約束，盡可能點(diǎn)燃自己的激情去拼搏、去創(chuàng)新，雖然偶爾會(huì)焦慮和迷茫，但跌倒了還可以馬上爬起來重新振作，犯錯(cuò)了還可以立馬糾正和吸取教訓(xùn)，因?yàn)樗娴臎]太多負(fù)擔(dān)和顧慮。這個(gè)年輕城市在過去40年像打了雞血般一路高歌猛進(jìn)，GDP一度超越香港和廣州，成為舉世觸目的新晉超級(jí)城市，如今卻有種邁入中年的感覺——最初定居深圳的那批年輕人成家立室了，上有老下有小，這個(gè)一度不需要前瞻后顧的城市開始有了自己的憂慮。

是的，這個(gè)城市不再那么年輕了，人到中年，有了顧慮，需要慢下來思考，需要更加謹(jǐn)慎，需要承擔(dān)更多的責(zé)任。2018年開始感覺到這座城市逐漸慢了下來，開始摸索未來的路應(yīng)該怎么穩(wěn)妥地走下去。雖然目前正處于轉(zhuǎn)型的陣痛期，但個(gè)人傾向相信深圳會(huì)轉(zhuǎn)型成功，因?yàn)閺恼矫恳粋€(gè)市民，你能感受到他們的激昂斗志和強(qiáng)大的執(zhí)行力，這是在其他城市很難體會(huì)到的。未來，“快”可能再也不是最重要的，但始終相信深圳會(huì)轉(zhuǎn)型成功，因?yàn)檫@是一個(gè)充滿活力的城市。

問題四：深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則 （2018 年 11 月修訂）

優(yōu)質(zhì)回答第一章 總則

1.1 為規(guī)范公司股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡(jiǎn)稱“可轉(zhuǎn)換公司債券”）

及其他衍生品種（以下統(tǒng)稱“股票及其衍生品種”）的上市行為，以及發(fā)行人、上

市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的信息披露行為，維護(hù)證券市場(chǎng)秩序，保護(hù)投資者的

合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）《中華人民共和

國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《深

圳證券交易所章程》，制定本規(guī)則。

1.2 在深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）創(chuàng)業(yè)板上市的股票及其衍生品種，

適用本規(guī)則；中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）和本所對(duì)權(quán)證

等衍生品種、境外公司的股票及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)

定的，從其規(guī)定。

1.3 發(fā)行人申請(qǐng)股票及其衍生品種在本所創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)經(jīng)本所審核同意，

并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和有關(guān)事項(xiàng)。

1.4 發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”）及其董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)

及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵

守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細(xì)則、指引、通

知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”），誠(chéng)實(shí)守信，勤勉

盡責(zé)。

1.5 本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他相

關(guān)規(guī)定和上市協(xié)議、聲明與承諾，對(duì)發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理

人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機(jī)構(gòu)及其相

關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員等進(jìn)行監(jiān)管。

第二章 信息披露的基本原則及一般規(guī)定

2.1 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)

范性文件、本規(guī)則以及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時(shí)、公平地披露所有對(duì)公司股票及其

衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的信息（以下簡(jiǎn)稱“重大信息”），并保證所披

露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整、及時(shí)、公平，不能保證披露的信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平

的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由。

2.3 本規(guī)則所稱真實(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)以

客觀事實(shí)或者具有事實(shí)基礎(chǔ)的判斷和意見為依據(jù)，如實(shí)反映客觀情況，不得有虛假

記載和不實(shí)陳述。

2.4 本規(guī)則所稱準(zhǔn)確，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)使

用明確、貼切的語言和簡(jiǎn)明扼要、通俗易懂的文字，內(nèi)容應(yīng)易于理解，不得含有任

何宣傳、廣告、恭維或者夸大等性質(zhì)的詞句，不得有誤導(dǎo)性陳述。

公司披露預(yù)測(cè)性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況等信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)合理、

謹(jǐn)慎、客觀。

2.5 本規(guī)則所稱完整，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)內(nèi)

容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。

2.6 本規(guī)則所稱及時(shí)，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定

的期限內(nèi)披露重大信息。

2.7 本規(guī)則所稱公平，是指上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投

資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得私下提前

向特定對(duì)象單獨(dú)披露、透露或者泄露。

公司通過年度報(bào)告說明會(huì)、分析師會(huì)議、路演等方式與投資者就公司的經(jīng)營(yíng)情

況、財(cái)務(wù)狀況及其他事項(xiàng)進(jìn)行溝通時(shí)，不得透露或者泄漏未公開重大信息，并應(yīng)當(dāng)

進(jìn)行網(wǎng)上直播，使所有投資者均有機(jī)會(huì)參與。

機(jī)構(gòu)投資者、分析師、新聞媒體等特定對(duì)象到公司現(xiàn)場(chǎng)參觀、座談溝通時(shí)，公

司應(yīng)當(dāng)合理、妥善地安排參觀過程，避免參觀者有機(jī)會(huì)獲取未公開重大信息。

公司因特殊情況需要向公司股東、實(shí)際控制人或者銀行、稅務(wù)、統(tǒng)計(jì)部門、中

介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)手方等報(bào)送文件和提供未公開重大信息時(shí)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向本所報(bào)

告，依據(jù)本所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。公司還應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)、商務(wù)談判對(duì)

手方等簽署保密協(xié)議，保證不對(duì)外泄漏有關(guān)信息，并承諾在有關(guān)信息公告前不買賣

且不建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。

2.8 上市公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露事務(wù)管理制度。

公司應(yīng)當(dāng)將經(jīng)董事會(huì)審議通過的信息披露事務(wù)管理制度及時(shí)報(bào)送本所備案并

在本所指定網(wǎng)站上披露。

2.9 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他知

情人在信息披露前，應(yīng)當(dāng)將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏未公開重

大信息，不得進(jìn)行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股票及其衍生品種交易價(jià)格。

一旦出現(xiàn)未公開重大信息泄漏、市場(chǎng)傳聞或者股票交易異常波動(dòng)，公司及相關(guān)

信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)采取措施、報(bào)告本所并立即公告。

2.10 上市公司應(yīng)當(dāng)制定董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)外發(fā)布信息的行為規(guī)范，

明確未經(jīng)公司董事會(huì)許可不得對(duì)外發(fā)布的情形。

2.11 上市公司控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)依法行使

股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益。

公司股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等相關(guān)信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定履

行信息披露義務(wù)，主動(dòng)配合公司做好信息披露工作，及時(shí)告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)

生的重大事件，并嚴(yán)格履行其所作出的承諾。

公司股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)特別注意籌劃階段重大事項(xiàng)的保密工作。公共媒體

上出現(xiàn)與公司股東、實(shí)際控制人有關(guān)的、對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)

生較大影響的報(bào)道或者傳聞，股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)就有關(guān)報(bào)道或者傳聞所涉

及的事項(xiàng)準(zhǔn)確告知公司，并積極主動(dòng)配合公司的調(diào)查和相關(guān)信息披露工作。

2.12 上市公司披露的信息包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)將公告文稿和相關(guān)備查文件在第一時(shí)間報(bào)送

本所，報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)符合本所的要求。

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人報(bào)送的公告文稿和相關(guān)備查文件應(yīng)當(dāng)采用中文文

本。同時(shí)采用外文文本的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)保證兩種文本的內(nèi)容一致。兩種文

本發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。

2.13 本所根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本

所其他相關(guān)規(guī)定，對(duì)上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人披露的信息進(jìn)行形式審核，對(duì)

其內(nèi)容的真實(shí)性不承擔(dān)責(zé)任。

本所對(duì)定期報(bào)告實(shí)行事前登記、事后審核；對(duì)臨時(shí)報(bào)告依不同情況實(shí)行事前審

核或者事前登記、事后審核。

定期報(bào)告或者臨時(shí)報(bào)告出現(xiàn)任何錯(cuò)誤、遺漏或者誤導(dǎo)，本所可以要求公司作出

說明并公告，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求辦理。

2.14 上市公司定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告經(jīng)本所登記后應(yīng)當(dāng)在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定網(wǎng)站

（以下簡(jiǎn)稱“指定網(wǎng)站”）和公司網(wǎng)站上披露。定期報(bào)告提示性公告還應(yīng)當(dāng)在中國(guó)

證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上披露。

公司未能按照既定時(shí)間披露，或者在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露的文件內(nèi)容與

報(bào)送本所登記的文件內(nèi)容不一致的，應(yīng)當(dāng)立即向本所報(bào)告。

2.15 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在其他公共媒體發(fā)布重大信息的時(shí)間不

得先于指定媒體，在指定媒體公告之前不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何其他方

式透露、泄漏未公開重大信息。

公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守并促使公司遵守前述規(guī)定。

2.16 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)關(guān)注公共媒體關(guān)于公司的報(bào)道，以

及公司股票及其衍生品種的交易情況，及時(shí)向有關(guān)方面了解真實(shí)情況。

公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回復(fù)本所就相關(guān)事項(xiàng)提出的問詢，并按照本規(guī)則的

規(guī)定和本所要求及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地就相關(guān)情況作出公告，不得以有關(guān)事項(xiàng)

存在不確定性或者需要保密等為由不履行報(bào)告、公告和回復(fù)本所問詢的義務(wù)。

2.17 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人未在規(guī)定期限內(nèi)回復(fù)本所問詢，或者未

按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進(jìn)行公告，或者本所認(rèn)為必要的，本所可以采取交

易所公告等形式，向市場(chǎng)說明有關(guān)情況。

2.18 上市公司應(yīng)當(dāng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查文件等信息披露文件在

公告的同時(shí)備置于公司住所地，供公眾查閱。

2.19 上市公司應(yīng)當(dāng)配備信息披露所必要的通訊設(shè)備，加強(qiáng)與投資者特別是社

會(huì)公眾投資者的溝通和交流，設(shè)立專門的投資者咨詢電話并對(duì)外公告，如有變更應(yīng)

當(dāng)及時(shí)進(jìn)行公告并在公司網(wǎng)站上公布。

公司應(yīng)當(dāng)保證咨詢電話線路暢通，并保證在工作時(shí)間有專人負(fù)責(zé)接聽。如遇重

大事件或者其他必要時(shí)候，公司應(yīng)當(dāng)開通多部電話回答投資者咨詢。

公司應(yīng)當(dāng)在公司網(wǎng)站開設(shè)投資者關(guān)系專欄，定期舉行與投資者見面活動(dòng)，及時(shí)

答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問題，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解。

2.20 上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時(shí)性商業(yè)秘密或者本所認(rèn)

可的其他情形，及時(shí)披露可能損害公司利益或者誤導(dǎo)投資者，且符合以下條件的，

公司可以向本所提出暫緩披露申請(qǐng)，說明暫緩披露的理由和期限：

（一） 擬披露的信息未泄漏；

（二） 有關(guān)內(nèi)幕信息知情人已書面承諾保密；

（三） 公司股票及其衍生品種交易未發(fā)生異常波動(dòng)。

經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關(guān)信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個(gè)月。

暫緩披露申請(qǐng)未獲本所同意、暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆

滿的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。

2.21 上市公司擬披露的信息屬于國(guó)家秘密、商業(yè)秘密或者本所認(rèn)可的其他情

況，按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義務(wù)可能導(dǎo)致其違反國(guó)家有關(guān)保密法律、行政法規(guī)

規(guī)定或者損害公司利益的，公司可以向本所申請(qǐng)豁免按本規(guī)則披露或者履行相關(guān)義

務(wù)。

2.22 上市公司發(fā)生的或者與之有關(guān)的事件沒有達(dá)到本規(guī)則規(guī)定的披露標(biāo)準(zhǔn)，

或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所或者公司董事會(huì)認(rèn)為該事件對(duì)公司股票及其衍生

品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當(dāng)比照本規(guī)則及時(shí)披露。

2.23 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人對(duì)本規(guī)則的具體規(guī)定有疑問的，應(yīng)當(dāng)向

本所咨詢。

2.24 本所根據(jù)本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管需要，對(duì)上市公司及相關(guān)主

體進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查，上市公司及相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)積極配合。

前款所述現(xiàn)場(chǎng)檢查，是指本所在上市公司及所屬企業(yè)和機(jī)構(gòu)（以下簡(jiǎn)稱“檢查

對(duì)象”）的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理場(chǎng)所以及其他相關(guān)場(chǎng)所，采取查閱、復(fù)制文件和資料、

查看實(shí)物、談話及詢問等方式，對(duì)檢查對(duì)象的信息披露、公司治理等規(guī)范運(yùn)作情況

進(jìn)行監(jiān)督檢查的行為。

2.25 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員為發(fā)行人、上市

公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)制作、出具上市保薦書、持續(xù)督導(dǎo)意見、

審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告、財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、資信評(píng)級(jí)報(bào)告或者法律意見書等文件，

應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，對(duì)所制作、出具的文件內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和

驗(yàn)證，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2.26 保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制作工作

底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人的證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相

關(guān)資料。

本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務(wù)活動(dòng)記錄及相關(guān)資料。

第三章 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人

第一節(jié) 聲明與承諾

3.1.1 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前，新

任董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)或者職工代表大會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，新任高級(jí)

管理人員應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通過其任命后一個(gè)月內(nèi)，簽署一式三份《董事（監(jiān)事、高級(jí)

管理人員）聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案。

公司的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在公司股票首次上市前簽署一式三份《控股

股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》，并報(bào)本所和公司董事會(huì)備案?？毓晒蓶|、實(shí)際

控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在其完成變更的一個(gè)月內(nèi)完成

《控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書》的簽署和備案工作。

前述機(jī)構(gòu)和個(gè)人簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）

聲明及承諾書》時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師見證，并由律師解釋該文件的內(nèi)容，前述機(jī)構(gòu)和個(gè)

人在充分理解后簽字蓋章。

董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)督促董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東和實(shí)際控制人及時(shí)

簽署《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人）聲明及承諾書》，并

按本所規(guī)定的途徑和方式提交書面文件和電子文件。

3.1.2 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人

員）聲明及承諾書》中聲明：

（一） 直接和間接持有本公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 參加證券業(yè)務(wù)培訓(xùn)的情況；

（四） 其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；

（五） 擁有其他國(guó)家或者地區(qū)的國(guó)籍、長(zhǎng)期居留權(quán)的情況；

（六） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.3 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理

人員）聲明及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏。

3.1.4 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員在任職（含續(xù)任）期間聲明事項(xiàng)發(fā)

生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交

有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.5 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)并在《董事（監(jiān)

事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件，

履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)

的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

3.1.6 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在《控股股東、實(shí)際控制人聲明及

承諾書》中聲明：

（一） 直接和間接持有上市公司股票的情況；

（二） 有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則或者本所

其他相關(guān)規(guī)定受查處的情況；

（三） 關(guān)聯(lián)人基本情況；

（四） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他情況。

3.1.7 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)履行以下義務(wù)并在《控股股東、實(shí)

際控制人聲明及承諾書》中作出承諾：

（一） 遵守并促使上市公司遵守國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件；

（二） 遵守并促使上市公司遵守本規(guī)則和本所其他相關(guān)規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

（三） 遵守并促使上市公司遵守公司章程；

（四） 依法行使股東權(quán)利，不濫用控制權(quán)損害公司或者其他股東的利益，包括

但不限于：

1．不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司資金及要求上市公司違法違規(guī)提供擔(dān)

保；

2．不通過非公允性關(guān)聯(lián)交易、利潤(rùn)分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資等任何方式損

害上市公司和其他股東的合法權(quán)益；

3．不利用上市公司未公開重大信息謀取利益，不以任何方式泄漏有關(guān)上市公

司的未公開重大信息，不從事內(nèi)幕交易、短線交易、操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為；

4．保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不

以任何方式影響上市公司的獨(dú)立性；

（五） 嚴(yán)格履行作出的公開聲明和各項(xiàng)承諾，不擅自變更或者解除；

（六） 嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，并保證披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、

— 11 —

完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。積極主動(dòng)配合上市公司做好信息披

露工作，及時(shí)告知上市公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并如實(shí)回答本所的相關(guān)

問詢；

（七） 本所認(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他義務(wù)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

3.1.8 上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)保證《控股股東、實(shí)際控制人聲明

及承諾書》中聲明事項(xiàng)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重

大遺漏。

控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起

五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料。

3.1.9 上市公司董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括：

（一） 原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)，以正常合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事并對(duì)所議

事項(xiàng)表達(dá)明確意見，因故不能親自出席董事會(huì)的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

（二） 認(rèn)真閱讀公司的各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)報(bào)告和公共媒體有關(guān)公司的報(bào)道，及時(shí)

了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已發(fā)生或者可能發(fā)生的重大事件及

其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管

理或者不知悉為由推卸責(zé)任；

（三） 在履行職責(zé)時(shí)誠(chéng)實(shí)守信，在職權(quán)范圍內(nèi)以公司整體利益和全體股東利益

為出發(fā)點(diǎn)行使權(quán)利，避免事實(shí)上及潛在的利益和職務(wù)沖突；

（四） 《公司法》《證券法》規(guī)定的及社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

3.1.10 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在公司股票上市前、任命生

效時(shí)、新增持有公司股份及離職申請(qǐng)生效時(shí)，按照本所的有關(guān)規(guī)定申報(bào)并申請(qǐng)鎖定

其所持的本公司股份。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和證券事務(wù)代表所持本公司股份發(fā)生變動(dòng)的（因

公司派發(fā)股票股利和資本公積轉(zhuǎn)增股本導(dǎo)致的變動(dòng)除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司報(bào)告并

由公司在本所指定網(wǎng)站公告。

3.1.11 上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員買賣本公司股份應(yīng)當(dāng)遵守《公司

法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所相關(guān)規(guī)定及公司章程。

— 12 —

3.1.12 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有公司股份5%的股東，

將其持有的公司股票在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此

所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時(shí)披露相關(guān)情況。

3.1.13 上市公司在發(fā)布召開關(guān)于選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)通知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將所

有獨(dú)立董事候選人的有關(guān)材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨(dú)立董事

履歷表）報(bào)送本所備案。獨(dú)立董事選舉應(yīng)當(dāng)實(shí)行累積投票制。

公司董事會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書

面意見。

3.1.14 本所在收到前條所述材料的五個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職

資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。對(duì)于本所提出異議的獨(dú)立董事候選人，上市公司不得將其

提交股東大會(huì)選舉為獨(dú)立董事。

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被本

所提出異議等情況進(jìn)行說明。

3.1.15 上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，提供獨(dú)立

董事履行職責(zé)所必需的工作條件。在獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，

不得拒絕、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)獨(dú)立董事獨(dú)立行使職權(quán)。

3.1.16 本所建立獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案管理系統(tǒng)，對(duì)獨(dú)立董事履行職責(zé)情況進(jìn)行

記錄，并通過本所網(wǎng)站或者其他方式向社會(huì)公開獨(dú)立董事誠(chéng)信檔案的相關(guān)信息。

3.1.17 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)下設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，內(nèi)部審計(jì)部門對(duì)審計(jì)委員

會(huì)負(fù)責(zé)，向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作。審計(jì)委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)并擔(dān)任召

集人，且至少有一名獨(dú)立董事是會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第二節(jié) 董事會(huì)秘書

3.2.1 上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。

公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立信息披露事務(wù)部門，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)管理。

3.2.2 董事會(huì)秘書對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行以下職責(zé)：

— 13 —

（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披

露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)

構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，參加股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)

會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字確認(rèn)；

（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向

本所報(bào)告并公告；

（五）關(guān)注公共媒體報(bào)道并主動(dòng)求證真實(shí)情況，督促董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所所有

問詢；

（六）組織董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他

相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員遵守證券法律法規(guī)、本規(guī)則、本所其他

相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或者可能作出違

反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提醒并立即如實(shí)地向本所報(bào)告；

（八）《公司法》《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

3.2.3 上市公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條

件，董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其他高級(jí)管理人員和公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合

董事會(huì)秘書在信息披露方面的工作。

董事會(huì)秘書為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的

有關(guān)會(huì)議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相

關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書在履行職責(zé)過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻撓時(shí)，可以直接向本所

報(bào)告。

3.2.4 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí)，具

有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德，并取得本所頒發(fā)的董事會(huì)秘書資格證書。有下列情

形之一的人士不得擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書：

— 14 —

（一）有《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形之一的；

（二）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿；

（三）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或者三次通報(bào)批評(píng)的；

（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（五）本所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。

3.2.5 上市公司應(yīng)當(dāng)在首次公開發(fā)行股票上市后三個(gè)月內(nèi)或者原任董事會(huì)秘

書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書。

3.2.6 上市公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書的會(huì)議召開五個(gè)交易日之前將

該董事會(huì)秘書的有關(guān)資料報(bào)送本所，本所自收到有關(guān)資料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提

出異議的，董事會(huì)可以按照法定程序予以聘任。

3.2.7 上市公司聘任董事會(huì)秘書之前應(yīng)當(dāng)向本所報(bào)送下列資料：

（一） 董事會(huì)推薦書，包括被推薦人符合本規(guī)則任職資格的說明、職務(wù)、

注冊(cè)公司不僅有助于建立您的企業(yè)信譽(yù)，還可以為您的品牌增添專業(yè)形象。從上文的內(nèi)容，我們可以清楚地了解到深圳創(chuàng)業(yè)補(bǔ)貼地址恭維。如需更深入了解，可以看看主頁的其他內(nèi)容。如果你還有其他問題未解決，可以看看主頁的其他內(nèi)容。